برخی مواقع، هیئت مدیره شرکت های سهامی عام، به منظور افزایش سرمایه شرکت خود اقدام به فروش سهام می نمایند که زمانی این شرکت سهامی عام تشکیل می شود که تمامی سهام آن، چه از طرف موسسین آن و چه از سمت مردم تعهد شده باشد و گرنه تشکیل این گونه شرکت امکان پذیر نخواهد بود.
پذیره نویسی سهام:
شرکت‌ها برای تامین مالی سرمایه خود از راهکارهای مختلفی استفاده می‌کنند که یکی از آنها پذیره‌نویسی است. در واقع پذیره‌نویسی به معنای عملی حقوقی است که به دنبال آن فرد متعهد می‌شود با تامین قسمتی از سرمایه، در شرکت سهامی عام شریک شود. در فرایند پذیره‌نویسی سهام شخص متعهد می‌شود که مبلغی را برابر با میزان مشخص‌شده در برگه تعهد سهام پرداخت کند و در مقابل، پس از تشکیل شرکت تعداد مشخصی سهام به دست می‌آورد و به اندازه سرمایه خود در سود و زیان شرکت سهیم می‌شود. در این مقاله قصد داریم به مفهوم پذیره‌نویسی بپردازیم و تمامی جزئیات را در مورد آن مطرح کنیم.
شرایط پذیره نویسی شرکت های سهامی عام:
بر اساس ماده 173 قانون تجارت، شرکت های سهامی عام موظفند که قبل از عرضه سهام جدید برای پذیره نویسی عمومی، ابتدا طرح اعلامیه پذیره نویسی سهام جدید را به مرجع ثبت شرکت ها تسلیم کرده و رسید آن را دریافت نمایند.
بر اساس ماده 174، طرح اعلامیه پذیره نویسی مذکور، باید به امضای دارندگان امضای مجاز شرکت رسیده و شامل نکات زیر باشد:
- نام و شماره ثبت شرکت.
- موضوع شرکت و نوع فعالیت های آن.
- مرکز اصلی شرکت و در صورت وجود، نشانی شعب آن.
- تاریخ انقضای شرکت در صورتی که برای مدت محدود تشکیل شده باشد.
- مبلغ سرمایه شرکت قبل از افزایش سرمایه.
- تعداد سهام ممتاز منتشر شده و امتیازات آن.
- هویت کامل اعضای هیئت مدیره و مدیر عامل شرکت.
- شرایط حضور و حق رای صاحبان سهام در مجامع عمومی
- مقررات اساسنامه راجع به تقسیم سود و تشکیل اندوخته و تقسیم دارایی پس از تصفیه
- مبلغ و تعداد اوراق قرضه قابل تبدیل به سهم که شرکت منتشر کرده است و مهلت و شرایط تبدیل اوراق قرضه به سهم
- مبلغ باز پرداخت نشده انواع دیگر اوراق قرضه ای که شرکت منتشر کرده است و تضمین مربوط به آن
- مبلغ دیون شرکت و همچنین مبلغ دیون اشخاص ثالث که توسط شرکت تضمین شده است
- مبلغ افزایش سرمایه
- تعداد و نوع سهام جدیدی که صاحبان سهام با استفاده از حق تقدم خود تعهد کرده اند
- تاریخ شروع و خاتمه مهلت پذیره نویسی
- مبلغ اسمی و نوع سهامی که باید تعهد شود و حسب مورد مبلغ اضافه ارزش سهم
- حداقل تعداد سهامی که هنگام پذیره نویسی باید تعهد شود
- نام بانک و مشخصات حساب سپرده ای که وجوه لازم باید در آن پرداخته شود
- ذکر نام روزنامه کثیر الانتشاری که اطلاعیه ها و آگهی های شرکت در آن منتشر می گردد
با توجه به ماده 175، آخرین ترازنامه و صورت سود و زیان شرکت باید ضمیمه اعلامیه پذیره نویسی سهام شود و به مرجع ثبت شرکت ها، تسلیم گردد.
همچنین طبق ماده 177، اعلامیه پذیره نویسی سهام جدید باید علاوه بر روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های شرکت در آن نشر می گردد، حداقل در دو روزنامه کثیر الانتشار دیگر و در بانکی که تعهد سهام نزد آن است، نیز آگهی شود.
پیشنهاد می کنیم، مقاله اوراق مشارکت را مطالعه کنید
تعرفه و هزینه های ثبت شرکت
تعرفه و هزینه های ثبت شرکت:
سرمایه گذاران و معامله گرانی که به خرید سهام پذیره نویسی شده تمایل دارند می توانند در موعد مقرر که بر اساس اعلامیه پذیره نویسی مشخص می گردد، به بانک مراجعه نمایند و ورقه تعهد سهم را امضا کنند سپس حداقل 35 درصد از میزان تعهد را نقدا به بانک پرداخت نمایند و رسید آن را دریافت کنند.
امضای این تعهد نامه یعنی شخص اساسنامه شرکت را پذیرفته و تابع تصمیمات مجامع عمومی شرکت مورد نظر می باشد.
تعداد و ویژگی های پذیره نویسان:
در شرکت های سهامی عام که قصد پدیره نویسی دارند بایستی هیئت مدیره با حداقل تعداد 5 نفر تشکیل گردد که اعضای آن از بین صاحبان سهام انتخاب شوند که برای این تعداد حداکثر تعیین نشده است.
تعهد پذیره نویسی:
در فرآیند تعهد پذیره نویسی، کارگزار پس از بررسی سهام شرکت های متقاضی، بهای سهام را مشخص می نماید و به معرفی شرکت برای عرضه اولیه، متعهد می شود تا باقیمانده اوراق بهاداری که تا پایان دوره عرضه اولیه خریداری نشده است را خریداری کند.
همچنین کارگزار پذیره نویس باید به سازمان بورس وثیقه و شواهد لازم را ارائه نماید و این اطمینان را ایجاد کرده باشد که می تواند به تعهدات پذیره نویسی خود عمل کند. یکی از مزیت های روش تعهد پذیره نویسی، جلوگیری از رفتار های سفته بازانه در هفته های آغازین عرضه سهام شرکت ها در بورس می باشد.
همچنین باعث می شود تا سهام زودتر به قیمت واقعی خود در بازار برسد. با این کار واسطه ها در بازار حذف می شوند و میزان ریسک سرمایه گذاری روی سهام شرکت های تازه وارد، کاهش پیدا می کند.
ورقه تعهد سهم:
ورقه تعهد سهم باید مشتمل بر نکات زیر باشد :
نام و موضوع و مرکز اصلی و مدت ثبت شرکت .
- سرمایه شرکت .
- شماره و تاریخ اجازه انتشار اعلامیه پذیره نویسی و مرجع صدور آن
- تعداد سهامی که مورد تعهد واقع می شود و مبلغ اسمی آن و همچنین مبلغی که از این بابت نقداً در موقع پذیره نویسی باید پرداخت شود .
- نام بانک و شماره حسابی که مبلغ لازم توسط پذیره نویسان باید به آن حساب پرداخت شود .
- هویت و نشانی کامل پذیره نویس .
- قید این ک ه پذیره نویس متعهد است مبلغ پرداخت نشده سهم یا سهام مورد تعهد را ، طبق مقررات اساسنامه شرکت پرداخت نماید .
- توضیح این که مبلغی که خریدار سهم باید نقداً بپردازد یا به عبارت دیگر مبلغ لازم التأدیه ، نباید از سی و پنج درصد مبلغ اسمی هر سهم کمتر باشد.
اگر شرکت سهامی عام پس از گذشت 6 ماه پس از تاریخ تسلیم اظهارنامه، ثبت نگردد بنابراین مرجع ثبت شرکت ها می تواند بنا بر تقاضای هر کدام از موسسین یا پذیره نویسان، گواهی عدم ثبت شرکت را صادر نموده و آن را به بانک مورد نظر ارسال می نماید.
سپس پذیره نویسان می توانند به بانک مراجعه نموده و اقدام به دریافت وجوه خود نمایند که در این صورت هزینه های تاسیس به عهده موسسین می باشد و موسسین نیز با توجه به اقداماتی که برای تاسیس شرکت انجام داده اند، مسئولیت تضامنی دارند.
مهلت پذیره نویسی:
بر اساس تبصره 1 ماده 23 قانون بازار اوراق بهادار، سازمان بورس تعیین کننده مدت زمان انجام پذیره نویسی می باشد که این مدت بیشتر از 30 روز نخواهد بود، اما سازمان بورس می تواند با تقاضای موسسان و احراز ادله مستدل، حداکثر 30 روز دیگر پذیره نویسی را تمدید نماید.
تبصره 2: همین ماده مقرر نموده که نتایج توزیع و فروش اوراق بهادار باید به سازمان اطلاع داده شود. این امر به منظور حفظ حقوق سرمایه گذاران بوده تا سرمایه آنها بدون دلیل در بانک باقی نماند.
تبصره 3: ماده فوق پیش بینی نموده که استفاده از وجوه دریافتی، پس از تکمیل فرآیند عرضه عمومی توسط سازمان مجاز می باشد.
تبصره 4: مقرر داشته که در صورت عدم تکمیل فرآیند عرضه عمومی، وجوه تادیه شده باید حداکثر ظرف مدت پانزده روز به سرمایه گذاران برگردانده شود.
ضمانت اجرای شرایط پذیره نویسی:
طبق مقررات مندرج در ماده 13 لایحه قانونی 1347 جنبه آمرانه داشته و به منظور حفظ حقوق عموم وضع شده است.
پذیره نویس نیز با اطلاع کامل از وضعیت شرکت، رضایت خود را برای پیوستن به آن اعلام می نماید. از نظر قانون گذار و بر اساس ماده 13 لایحه مذکور، هرگاه ورقه تعهد سهم فاقد موارد فوق باشد، از نظر شکلی باطل خواهد بود. در عین حال بطلان ورقه تعهد، موجب بطلان شرکت نیست.
پیشنهاد می کنیم، مقاله قرارداد آتی را مطالعه کنید
