مجامع عمومی شرکت ها از اجتماع صاحبان سهام آن شرکت تشکیل می گردد که معمولا شرکت های سهامی این نوع مجامع را دارند که در این مجامع، قوانین و مقررات مربوط به حضور عده لازم برای تشکیل مجمع عمومی و اخذ آرای لازم به منظور اخذ تصمیم در اساسنامه تعیین می گردد بجز مواردی که بر اساس ماده 72 قانون تجارت، تکلیف خاصی وجود داشته باشد.
انواع مجامع عمومی:
مجمع عمومی که مهم ترین و عالی ترین رکن شرکت است بنا به ماده 73 قانون تجارت مشتمل بر انواع ذیل می باشد:
- مجمع عمومی موسس
- مجمع عمومی عادی
- مجمع عمومی فوق العاده
مجمع عمومی موسس:
مجمع عمومی موسس با رعایت مقررات این قانون تشکیل و پس از رسیدگی و احراز پذیره نویسی کلیه سهام شرکت و تادیه مبالغ لازم و شور درباره اساسنامه شرکت و تصویب آن ، اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت را انتخاب می کند و نیز مجمع عمومی موسس روزنامه کثیرالانتشار را که هر گونه دعوت و اطلاعیه برای صاحبان سهام تا تشکیل مجمع عمومی سالانه به طور منحصر در آن منتشر خواهد شد تعیین خواهد نمود. مدیران و بازرسان شرکت باید کتباَ قبول سمت نمایند . قبول سمت بخودی خود دلیل برای این است که مدیر و بازرس با علم به تکالیف و مسئولیت های سمت خود عهده دار آن گردیده اند. از این تاریخ شرکت تشکیل شده محسوب می شود .
وظایف مجمع عمومی موسس:
مجمع عمومی موسس، با توجه به ماده 74 قانون تجارت، وظایف زیر را بر عهده دارد:
1- رسیدگی به گزارش های موسسان و تصویب این گزارشات و همچنین احراز پذیره نویسی های سهام شرکت
2- تصویب طرح اساسنامه شرکت و همچنین اصلاح آن در صورت لزوم
3- تصویب اولین مدیران و هیئت مدیره و بازرسان شرکت
4- تعیین روزنامه کثیر الانتشار جهت منتشر کردن دعوت نامه و اطلاعیه برای سهامداران
5- گزارش موسسین باید حداقل 5 روز قبل از تشکیل مجمع عمومی موسس در محلی که در آگهی دعوت مجمع تعیین شده است برای مراجعه پذیره نویسان سهام آماده باشد.
حد نصاب تشکیل جلسه مجمع عمومی موسس:
- در دعوت اول، حضورعده ای از پذیره نویسان که حداقل نصف سرمایه شرکت را تعهد داشته باشند.
- در دعوت دوم، در صورتی که در نخستین دعوت نصاب مذکور حاصل نشد، موسسین برای بار دوم مجمع عمومی را دعوت می نمایند؛ مشروط بر اینکه لااقل 20 روز قبل از انعقاد مجمع ، آگهی دعوت آن با قید دستور جلسه قبل و نتیجه دعوت اول در روزنامه کثیرالانتشار که در اعلامیه پذیره نویسی معین شده است، منتشر گردد. در این مجمع حضور حداقل 3/1 سرمایه شرکت الزامی است.
- در دعوت سوم ،در صورتی که در سومین دعوت اکثریت لازم ( صاحبان ثلث سرمایه شرکت ) در مجمع سومی حاضر نشدند ، موسسین باید عدم تشکیل شرکت را اعلام نمایند.
ماده 76:
هر گاه یک یا چند نفر از موسسین آورده غیر نقد داشته باشند موسسین باید قبل از اقدام به دعوت مجمع عمومی موسسین نظر کتبی کارشناس رسمی وزارت دادگستری را در مورد ارزیابی آورده های غیر نقد جلب و آن را جز گزارش اقدامات خود در اختیار مجمع عمومی موسس بگذارند.
در صورتی که موسسین برای خود مزایایی مطالبه کرده باشند باید توجیه آن به ضمیمه گزارش مزبور به مجمع موسس تقدیم گردد.
ماده 77:
گزارش مربوط به ارزیابی آورده های غیر نقد را بیش از آنچه که از طرف کارشناس رسمی دادگستری ارزیابی شده است قبول کند.
مجمع عمومی عادی:
در حالت کلی مجمع عمومی عادی به منظور انتخاب و برکناری مدیران و بازرسان و تصویب گزارش های مالی تشکیل می شود. مجمع عمومی عادی تنها وسیله ای می باشد که اشخاصی که دربردارنده سهام می باشند قادر می باشند نظریه های خود را اجرا نمایند به همین منظور قاعده قانون بیان می دارد که مجمع عمومی عادی شرکت باید سالی یک مرتبه تشکیل گردد.
وظایف مجمع عمومی عادی:
از جمله وظایف مجامع عمومی عادی صاحبان سهام می توان به موارد زیر اشاره نمود:
- رسیدگی و اخذ تصمیم در مورد تمامی امور جاری شرکت غیر از آن چه که در صلاحیت مجامع عمومی موسس یا فوق العاده باشد.
- رسیدگی به ترازنامه و حساب سود و زیان سال مالی قبل و صورت دارایی و مطالبات و دیون شرکت و صورت حساب دوره عملکرد و سالانه شرکت متعاقب استماع گزارش مدیران و بازرس یا بازرسان
- انتخاب مدیران و بازرس یا بازرسان
- تصویب ترازنامه و دستور تقسیم سود بین صاحبان سهام
- مشخص نمودن روزنامه کثیر الانتشاری که آگهی ها و اطلاعیه های شرکت تا زمان برگزاری مجمع عمومی عادی سال بعد در آن منتشر می گردد.
حد نصاب تشکیل جلسه مجمع عمومی عادی چقدر است:
برای به رسمیت شناختن جلسه مجمع عمومی عادی حضور حداقل بیش از نصف سهام داران دارای حق رای الزامی می باشد و اگر در دعوت اول حد نصاب مذکور حاصل نشود جلسه دوم با حضور هر عده از صاحبان سهام دارای حق رای، به رسمیت شناخته می شود و مصوبات آن نیز قانونی است.
مصوبات مجمع عمومی عادی:
بر اساس ماده 88 قانون مذکور، تصمیمات و مصوبات مجمع عمومی عادی با اکثریت نصف بعلاوه 1 آرا حاضرین در جلسه معتبر خواهد بود مگر در مورد انتخاب مدیران و بازرسان که اکثریت نسبی کافی خواهد بود.
در مورد انتخاب مدیران تعداد آرا هر رای دهنده در عدد مدیرانی که باید انتخاب شوند ضرب می شود و حق رای هر رای دهنده برابر با حاصل ضرب مذکور خواهد بود. رای دهنده می تواند آرا خود را به یک نفر بدهد یا آن را بین چند نفری که مایل باشد تقسیم کند، اساسنامه شرکت نمی تواند خلاف این ترتیب را مقرر دارد.
مجمع عمومی فوق العاده
مجمع عمومی فوق العاده:
مجمع عمومی فوق العاده به مجمعی گفته می شود که از اجتماع صاحبان سهام شرکت تشکیل شده است و در مواقع اضطراری و زمانی که موضوع فوق العاده ای مطرح گردد، تشکیل می شود. بنابراین تشکیل جلسه مجمع عمومی فوق العاده، برخلاف مجامع عمومی عادی تابع نظم و مقررات خاصی نیست.
وظایف مجمع عمومی فوق العاده چیست:
تمامی موضوع هایی که رسیدگی به آنها در صلاحیت مجمع عمومی عادی نباشد، در مجمع عمومی فوق العاده مورد بررسی قرار می گیرند که مهمترین این وظایف عبارتند از:
- تغییر اساسنامه شرکت
- تغییر سرمایه شرکت
- انحلال قبل از موعد شرکت
حد نصاب تشکیل جلسه مجمع عمومی فوق العاده:
برای به رسمیت شناختن جلسه مجمع عمومی فوق العاده حضور بیش از نصف صاحبان سهام دارای حق رای الزامی است و اگر در اولین دعوت این حد نصاب حاصل نگردد، در دعوت دوم، حضور بیش از یک سوم صاحبان سهام دارای حق رای باعث به رسمیت شناختن جلسه می شود و می توانند اقدام به اتخاذ تصمیم نمایند.
مجمع عمومی عادی به طور فوق العاده:
طبق ماده 92 قانون تجارت، هیات مدیره و همچنین بازرسان شرکت می توانند در مواقع لازم، مجمع عمومی عادی را به طور فوق العاده دعوت نمایند در این صورت دستور جلسه مجمع باید در آگهی دعوت قید شود.
محدودیت های موجود در خصوص تصمیمات مجمع عمومی:
بر اساس ماده 94 قانون تجارت، هیچ مجمع عمومی نمی تواند تابعیت شرکت را تغییر دهد و یا هیچ اکثریتی نمی تواند بر تعهدات صاحبان سهام بیفزاید. به عبارتی می توان گفت تغییر تابعیت شرکت و افزایش تعهدات صاحبان سهام در صلاحیت هیچ کدام از مجامع عمومی (عادی ، موسس یا فوق العاده) نمی باشد.
موارد ثبت اجباری تصمیمات مجمع عمومی:
با توجه به ماده 106 در مواردی که تصمیمات مجامع عمومی متضمن یکی از امور زیر باشد یک نسخه از صورت جلسه مجمع، به منظور ثبت به مرجع ثبت شرکت ها ارسال می شود و مراتب آن پس از انجام تشریفات ثبت، در روزنامه رسمی کشور منتشر خواهد شد.
- انتخاب مدیران و بازرس یا بازرسان
- تصویب ترازنامه
- کاهش یا افزایش سرمایه
- تغییرات اساسنامه
- انحلال شرکت و نحوه تصفیه آن
پیشنهاد می کنیم، مقاله اوراق مشارکت را مطالعه کنید
