گاهی یک شرکت بنا به ضرورت به حیات تجاری خود پایان داده و دچار انحلال می شود. هنگامی که در رابطه با منحل کردن یک شرکت بحث می کنیم، افرادی تصور می کنند که پایان کسب و کار شما در یک شرکت خاص به معنی منحل شدن شرکت می باشد، در صورتی که این تصور اشتباه است.
یک کسب و کار به دلایل مختلفی می تواند به کار خود پایان دهد، اما همه این پایان دادن ها به معنی منحل شدن شرکت نیست، شما به دلایلی مانند ادغام شرکت خود با شرکت های دیگر، راه اندازی کسب و کاری جدید و... می توانِد به فعالیت شرکت خود پایان دهید.
انحلال شرکت چیست ؟
شرکت ها به صورت شخصیت هایی حقوقی هستند که برای فراهم کردن بستر های قانونی برای انجام فعالیت های اقتصادی تشکیل می شوند . این شخصیت های حقوقی به صورت همیشگی و یا مادام العمر نیستند و بر اساس دلایل متعددی ممکن است که از بین بروند .
انحلال شرکت های تجاری را می توان به مرگ اشخاص حقیقی تشبیه کرد . همان طور که تولد اشخاص حقوقی به منزله تاسیس شرکت می باشد ، انحلال شرکت نیز مانند مرگ این اشخاص حقوقی در نظر گرفته می شود .
در این خصوص شرکت ها بعد از انجام دادن عملیات مربوط به تصفیه منحل می شوند و حیات آنها پایان می پذیرد و انحلال شرکت رخ می دهد .
زمانی که شرکتی منحل می شود ، دارایی و سرمایه موجود در آن شرکت میان افرادی که به عنوان صاحبان سرمایه و دارایی شناخته می شوند، تقسیم می شود و از حالت مشاع خارج می گردد . در صورتی می توان دارایی و سرمایه شرکت را بین اعضای شرکت تقسیم کرد که تمامی حقوق مربوط به طلب کاران شرکت پرداخته شده باشد .
نکات در خصوص انحلال شرکت
در شرکت از نوع سهامی خاص در تشکیل مجامع ماده 101 که انتخاب اعضای هیئت رئیسه مرکب از 1 رئیس ، 2 ناظر و 1 منشی میباشد ضروری نیست ولی در شرکت از نوع مسئولیت محدود نیازمند به تشکیل مجمع هیئت رئیسه نمیباشد.
اگر بحث دارایی تصفیه نشده باشد در هنگام انحلال شرکت بر روی صفحه عدم انحلال شرکت اعلام میشود و قادر به ثبت انحلال در سامانه ی ثبت نخواهید داشت مگر در صورتی که اعضاء نسبت به رفع این موضوع در دارایی اعلام وضعیت کنند یعنی تسفیه مالیاتی شرکت انجام شود.
همچنین موضوع دیگری که مانع از انحلال شرکت میشود بدهی مالیاتی شرکت و یا جریمه دیرکرد پرداخت مالیات شرکت میباشد که باید برای رفع این موضوع نیز اقدامات لازم صورت پذیرد تا اجازه ی انحلال شرکت را داشته باشد.
و موضوع دیگری که باعث جلوگیری از انحلال شرکت میشود فوت یکی از اعضای هیئت مدیره یا هیئت رئیسه میاشد که برای رفع این حالت باید گواهی فوت و انحصار وراثت دریافت و در سامانه ی ثبت اعلام گردد و اصل مدارک به ادره ی ثبت فرستاده شود.
انواع انحلال
در موارد بالا علت های انحلال یک شرکت را بیان کردیم، در این قسمت قصد داریم یک جمع بندی کلی را در رابطه با منحل کردن شرکت بیان کنیم، لازم به ذکر است که علت های گفته شده در بالا به طور کلی در یکی از این موارد جای می گیرد؛
- انحلال قهری
انحلال قهری یک شرکت به صورت اجباری است و در زمانی انجام می شود که شرکت شما دچار ورشکستگی می باشد، لازم به ذکر است که برای انحلال قهری و ورشکستی نیاز به حکم دادگاه نیست و شما بدون نیاز به این حکم می توانید شرکت خود را منحل کنید
- انحلال یک شرکت با توجه به تصمیم مجمع عمومی
در ابتدا باید تعریفی از مجمع عمومی بیان کنیم، مجمع عمومی یعنی سهامدارن (شرکا) و مدیران جلسه ای تشکیل دهند. توجه داشته باشید که در صورت موافقت این مجمع یک شرکت می تواند منحل شود، لازم به ذکر است که در این حالت می توان گفت که انحلال به صورت اختیاری انجام شده است.
- انحلال شرکت با حکم قضایی
به این نکته توجه داشته باشید که در مواردی دادگاه می تواند حکمی برای منحل کردن یک شرکت صادر کند، در این حالت هم باید بگوییم که انحلال آن شرکت به صورت اجباری انجام شده است. البته باید به این نکته توجه داشته باشید که دادگاه در ابتدا یک مهلت 6 ماهه به شرکت مورد نظر می دهد و در صورتی که در این مدت ایرادات آن بر طرف نشود، حکم انحلال آن را صادر خواهد کرد.
مالیات انحلال شرکت چقدر است؟
همانطور که می‌دانید، مالیات هر شرکت بر اساس میزان درآمد آن تعیین میشود. از آنجا که منحل شدن شرکت هیچ‌گونه درآمدی ندارد، در نتیجه مالیاتی هم به آن تعلق نمی‌گیرد. البته ممکن است به هنگام ثبت انحلال شرکت، با خطاهایی مانند بدهی‌های معوقه بانکی یا بدهی مالیاتی روبرو شوید و آن هم به دلیل ارتباط بین اداره ثبت و مالیات به یکدیگر است و هیچ ارتباطی با مالیات انحلال ندارد.
در نتیجه برای اینکه بتوانید شرکت خود را منحل کنید، ابتدا باید تمامی بدهی‌های معوقه بانکی و مالیاتی شرکت را صاف کنید. همانطور که در بخش‌های قبل به این موضوع اشاره شد، تمامی دارایی‌های شرکت باید بین اعضا تقسیم شود و از آنجا که تسویه معوقات جزو دارایی‌های شرکت محسوب میشود، در نتیجه به آن مالیات تعلق می‌گیرد که البته هیچ ارتباطی به مالیات انحلال شرکت ندارد.
پیشنهاد می شود مقاله انحلال شرکت سهامی را هم مطالعه کنید
هزینه انحلال شرکت چقدر است؟
هزینه انحلال شرکت با توجه به نوع شرکتی که قرار است منحل شود تعیین میشود. به عنوان مثال هزینه‌های انحلال یک شرکت سهامی خاص و یا شرکت‌های با مسئولیت محدود بسیار کمتر از شرکت‌های سهامی عام و تعاونی است. حضور تمامی اعضای شرکت یا غیبت برخی از آنها در مجمع عمومی شرکت نیز در تعیین این هزینه تأثیرگذار است.
مراحل انحلال شرکت
مراحل انحلال شرکت با توجه به نوع شرکت متفاوت می باشد. انحلال شرکت سهامی خاص و انحلال شرکت با مسئولیت محدود با یکدیگر تفاوت هایی دارند که در ذیل توضیح داده می شود:
انحلال شرکت سهامی خاص
در مطالب بالا به این موضوع اشاره کردیم که منحل کردن شرکت ها با توجه به نوع آن ها مراحل مختلفی خواهد داشت، از این رو در ادامه قصد داریم مراحلی را شرح دهیم که برای منحل کردن یک شرکت سهامی خاص باید آن ها پشت سر بگذارید و پیشنهاد می دهیم که با ما همراه باشید و ادامه مطالب را از دست ندهید.
- در ابتدا شرکا برای منحل شدن شرکت باید به نتیجه رسیده باشند.
- شخصی که به عنوان مدیر تصفیه در نظر گرفته شده است موافقت کامل خود را اعلام کرده باشد.
- تشکیل " مجمع عمومی بطور فوق العاده "، تنظیم صورتجلسه انحلال شرکت و امضا کلیه اعضا و سهامداران ( در صورت نبود هر یک از اعضا باید آگهی دعوت به مجمع در روزنامه های کثیرالانتشار چاپ شده باشد ) ذیل صورتجلسه.
- انتخاب یکی از اعضاء به عنوان مدیر تصفیه شرکت و درج در صورتجلسه و امضا صورتجلسه توسط مدیر تصفیه، این شخص وظیفه تصفیه کردن حساب ها را بر عهده خواهد داشت.
- تعیین محل تصفیه شرکت
- مراجعه به سامانه اداره ثبت ، منو ثبت صورتجلسه و طی مراحلی که بیشتر ورود اطلاعات می باشد.
- بارگذاری صورتجلسه در سامانه
- ثبت نهایی
- ارسال صورتجلسه انحلال شرکت سهامی خاص و لیست سهامداران و امضا آنها به اداره ثبت از طریق باجه های پستی
- بعد از 5 الی 10 روز نتیجه ثبت صورتجلسه انحلال در سایت اداره ثبت قابل مشاهده است.
- مراجعه مدیر تصفیه شرکت به اداره ثبت جهت امضا ذیل اوراق و دریافت آگهی انحلال
- در نهایت آگهی انحلال شرکت باید در روزنامه رسمی کشور و روزنامه کثیرالانتشار ثبت شود.
دلایل اصلی منحل شدن شرکت
برای آن که یک شرکت به فعالیت خود ادامه ندهد و دارایی آن بین اعضاء تقسیم شود، علت های بسیاری وجود دارد که در ادامه تعدادی از آن ها را بیان خواهیم کرد.
۱- انجام موضوع فعالیت شرکت:
گاهی انجام موضوعی که شرکت برای آن تشکیل شده غیر ممکن میشود و یا موضوعی که شرکت برای آن تشکیل شده پایان می یابد. در این حالت شرکت منحل میشود. برای مثال درصورتی که موضوع فعالیت شرکتی استخراج معدن معینی باشد و کالای معدن به طور کامل استخراج شود، موضوع فعالیت این شرکت به اتمام رسیده و باید منحل شود.
۲- انقضاء مدت:
اگر شرکتی برای مدت معینی تشکیل شود در صورت انقضا مدت عمر شرکت به اتمام میرسد.
۳- تصمیم همه شرکا:
اگر تمامی شرکا تصمیم به انحلال گرفته و همگی از این امر رضایت داشته باشند میتوان شرکت را منحل نمود.
۴- منتفی شدن تعدد شرکا:
اگر به دلایلی تنها یک شریک در شرکت باقی بماند، شرکت به طور طبیعی منحل خواهد شد. به طور مثال اگر در اساسنامه ذکر شده باشد که فوت یکی از شرکا باعث منحل شدن شرکت میشود، با فوت یکی از آن ها شرکت منحل میشود.
۵- درصورت ورشکستگی:
ورشکستگی زمانی بوجود می آید که شرکت از تامین وجوهی که بر عهده دارد بر نیاید و با توجه به قابل اجرا شدن حکم موقت ورشکستگی، انحلال شرکت از زمانی تحقق پیدا می کند که حکم دادگاه اول صادر شده است.
6- انحلال مبتنی بر دلایل موجه:
این موردی است که به خواست یکی از شرکاء انجام می شود و در واقع یک نوع حق فسخ است از جانب شریک. از عوامل موثر بر این دلایل موجه می توان به موارد زیر اشاره کرد :
- شرایط انحلال
- تشخیص دلایل موجه
- اخراج شریک
در این موارد تکلیف شرکا به همکاری برای رسیدن به هدف مشخص شده است، اگر به دلایلی ادامه این همکاری میسر نباشد دیگر شرکتی وجود نخواهد داشت.
دلیل موجه دیگر اخراج شریک است، رفتار نادرست شریک یا شرکای معین است که دیگر شرکا انحلال شرکت را تقاضا بکنند. البته دادگاه می تواند به جای صدور حکم انحلال، حکم به اخراج شریک مزبور بدهد .
انحلال شرکت با مسئولیت محدود
به این موضوع توجه داشته باشید که برای انحلال یک شرکت از نوع ثبت شرکت مسئولیت محدود هم باید مراحل خاصی را پشت سر بگذارید، البته توجه داشته باشید که این مراحل با شرکت های سهامی خاص شباهت هایی دارد و تنها در چند مورد بسیار کوچک متفاوت می باشد که در ادامه هم این موارد را توضیح خواهیم داد.
- مدیر تصفیه می تواند از شرکا نباشد و در این حالت باید مدارک او را هم به اداره ثبت پست کرد.
- مدت زمان خاصی برای اقدام جهت انحلال آن شرکت تعیین نشده است.
توجه داشته باشید که دیگر مراحل مانند شرکت سهامی خاص است و به همین دلیل آن را بیان نخواهیم کرد. نکته دیگری که در رابطه با انحلال یک شرکت مسئولیت محدود باید به آن توجه داشته باشید این است که درخواست انحلال بعد از ارائه شدن باید توسط شرکا امضاء شود و شرکا در اصل همان هایی هستند که نام آن ها در هنگام ثبت یا ثبت تغییرات شرکت ، ثبت شده است.
نکته دیگری که باید در هنگام انحلال شرکت مسئولیت محدود به آن توجه داشته باشید این است؛ در بعضی از موارد شاهد این هستیم که دو نفر از شرکا در مجموع سهمی بالاتر از 50% دارند، در این حالت در صورت امضاء این دو نفر انحلال آن شرکت امکان پذیر خواهد بود و نیازی به امضاء دیگران نیست.
ورشکستگی شرکت چگونه موجب انحلال شرکت می شود ؟
ورشکستگی شرکت عاملی است که باعث انحلال شرکت می شود . ورشکستگی شرکت بدین معنا است که شرکت قادر به تامین مالی برای خدماتی که بر عهده دارد ، نباشد که در این صورت شرکت مورد نظر هم ورشکسته اعلام می شود و هم منحل می گردد .
نحوه ثبت اینترنتی انحلال شرکت
همانطور که در بالا گفته شد بعد از تشکیل مجمع و تنظیم صورتجلسه انحلال و امضا آن توسط سهامداران، به ساماده اداره ثبت شرکت مراجعه نموده و در گزینه پذیرش صورتجلسه، اطلاعات شرکت را وارد و دستور جلسه را که همان انحلال شرکت است انتخاب می کنید.
سپس اطلاعات اعضا را وارد و و متن صورتجلسه را بارگزاری کرده و پذیرش نهایی کنید.
برای اقدام انحلال یک شرکت سهامی خاص فرصتی 3 روزه مشخص شده است و در صورت اتمام این فرصت باید باز هم مراحل از اول پشت سر بگذارید.
به این موضوع هم توجه کنید که درخواست انحلال می تواند به دو صورت داده شود که همین موضوع به نوع انحلال هم بستگی خواهد داشت، مجمع عمومی فوق العاده و همچنین مرجع قضایی (دادگاه) قابلیت ارائه درخواست انحلال را دارند و این درخواست باید توسط سهامدارن امضاء شود.
مدارک ثبت انحلال شرکت
در پاسخ کلی به این سوال که برای ثبت انحلال چه مدارکی نیاز است؟ میتوان گفت مدارک شناسایی اعضا برای ثبت در سامانه و آخرین آگهی تغییرات شرکت و معرفی یک مدیر تصفیه برای پیگیری امور بعد از ثبت انحلال.
در انحلال شرکت، همه اعضا باید صورتجلسه را امضا کنند. اگر حتی یک عضو از شرکت رضایت به انحلال نداشته باشد سایر اعضا نمی توانند شرکت را منحل کنند.
اگر شخصی غایب باشد، در صورتی که اعضا از شخص غایب وکالتنامه تام داشته باشند میتوانند شرکت را بدون حضور او منحل کنند در غیر این صورت راهی جز حضور آن شخص نیست.
مدارک لازم برای ثبت انحلال شرکت بسته به نوع شرکتها و موسسات متفاوت است اما به طور کلی مدارک مورد نیاز جهت انحلال به صورت زیر است:
- آخرین روزنامه رسمی شرکت
- مدارک شناسایی شرکا یا سهامداران
- تمام مدارک ثبتی شرکت
- فتوکپی شناسنامه مدیر تصفیه هر گاه مدیر تصفیه خارج از سهامداران یا شرکا انتخاب شده باشد.
- اصل صورت جلسه انحلال شرکت که به تایید همه شرکا و مدیر تصفیه رسیده باشد.
نحوه انحلال شرکت
برای آن که یک شرکت به فعالیت خود ادامه ندهد و دارایی آن بین اعضاء تقسیم شود، علت های بسیاری وجود دارد که در ادامه تعدادی از آن ها را بیان خواهیم کرد.
- انجام موضوع فعالیت شرکت : در بعضی موارد انجام موضوعی که شرکت برای آن تشکیل شده غیر ممکن می شود و یا موضوعی که قرار است انجام دهد به اتمام می رسد در چنین حالتی طبیعتا شرکت منحل می شود. برای مثال درصورتی که موضوع فعالیت شرکتی استخراج معدن معینی باشد و کالای معدن به طور کامل استخراج شود،شرکت مذکور دیگر کاری برای انجام نخواهد داشت.
- انقضاء مدت: ممکن است یک شرکت برای مدت معینی تشکیل شده باشددر صورتی که آن مدت سپری شود کار شرکت نیز به اتمام می رسد.
- تصمیم همه شرکا: اگر تمامی شرکا در لغو قرارداد تشکیل شرکت اتفاق نظر داشته باشند این کار امکان پذیر است.
- منتفی شدن تعدد شرکا: هرگاه شرایطی پیش آید که تنها یک شریک در شرکت باقی بماند، شرکت بطور طبیعی منحل خواهد شد. به عنوان مثال در صورتی که در اساسنامه ذکر شده باشد که فوت یکی از شرکا باعث منحل شدن شرکت می شود، فوت یکی از آن ها هم می تواند از علت های انحلال یک شرکت باشد.
- درصورت ورشکستگی: هرگاه شرایطی فراهم شود که یک شرکت از پرداخت وجوهی که به عهده دارد بر نیاید ورشکستگی اتفاق افتاده است و طبق قانون از تاریخ صدور حکم ورشکستگی، شرکت حق دخالت در امور داخلی خود را ندارد پس قطعا در صورت ورشکستگی انحلال نیز اتفاق میفتد.
پیشنهاد میشود مقاله آموزش تصویری ثبت تغییرات شرکت در سامانه را هم مطالعه کنید
مهلت ثبت صورتجلسه انحلال
انحلال شرکت قبل از موعد در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده است و می تواند در مورد آن در هر زمانی تصمیم بگیرد و با اکثریت دو سوم آرا حاضر در جلسه این تصمیم اخذ میشود.
سهامداران باید با توجه به مقررات قانونی، صورت جلسه مجمع عمومی فوق العاده تنظیم نموده و به همراه مدارک دیگر،به اداره ثبت شر کت ها ارائه دهند تا آ اداره ی محترم، اقدامات لازم جهت ثبت انحلال انجام شود و مراتب از طریق آگهی در روزنامه رسمی یا کثیرالانتشاری که آگهی های شرکت در آن منتشر میشود به اطلاع صاحبان سهام برسد.
صورت جلسه انحلال شرکت با دیگر مدارک باید ظرف 5 روز از تاریخ تشکیل جلسه به اداره ثبت شرکت ها ارائه شده و پس از ثبت در دفاتر ثبت شرکت ها و امضا آن توسط نماینده آن شرکت منحل شود.
آیا برای ثبت کردن انحلال شرکت محدودیت زمانی وجود دارد ؟
در این خصوص لازم به ذکر است که تصمیم گیری در رابطه انحلال شرکت های سهامی خاص باید در مدت 5 روز به مرجع ثبت شرکت ها اطلاع داده شود ؛ اما در رابطه با شرکت های تضامنی ، تعاونی ، نسبی ، با مسئولیت محدود ، مختلط سهامی و مختلط غیر سهامی چنین محدودیت هایی وجود ندارد .
اقدامات بعد از انحلال شرکت
بعد از آن که یک شرکت به طور کامل منحل شد، شاهد این هستیم که اموال و دارایی های آن در ابتدا بین افراد مقروض و بعد از آن بین سهامدارن (شرکا) و افراد ذی النفع باید تقسیم شود.
تذکر: در این مرحله باید در کنار نام اصلی شرکت، کلمه در حال تصفیه ذکر شود، این لفظ در کنار نام مدیران و همچنین برگه های شرکت هم ذکر خواهد شد.
به این نکته توجه داشته باشید که برای انحلال یک شرکت باید اقدام هایی را انجام دهیم، از آن جایی که معمولا انحلال یک شرکت با ورشکستگی آن شرکت همراه است، باید در ابتدا بدهی هایی شرکت را تصفیه کرد و این موضوع نیازمند انجام حسابرسی های دقیق می باشد.
به این موضوع توجه داشته باشید که در هنگام پرداخت این قرض ها و بدهی ها باید میزان اموال منقول و غیر منقول شرکت را به طور دقیق دانست.
توضیحات در رابطه با اموال منقول و غیر منقول خارج از بحث این مقاله می باشد، اما برای آن که اطلاعاتی در رابطه با آن داشته باشید باید بگوییم که معمولا اموال نقدی و غیر نقدی رادر قانون و متون حقوقی با اصطلاح منقول و غیر منقول از یکدیگر تفکیک می کنند.
بعد از آن که قرض ها پرداخت شد، حال نوبت آن می شود که اموال باقی مانده را بین سهامداران یا شرکا تقسیم کرد. در شرکت های سهای خاص شاهد این هستیم که سهام وجود داشته و بین سهامداران تقسیم می شود و در شرکت مسئولیت محدود سهم الشرکه ای است که بین شرکا تقسیم خواهد شد، به این نکات به ظاهر ساده، اما با اهمیت توجهی ویژه داشته باشید.
آیا انحلال شرکت محدودیت زمانی دارد؟
در مورد شرکت از نوع سهامی خاص، قانون گذار محدودیت زمانی تعیین مینماید و شرکت باید پس از انحلال ظرف ۵روز موضوع انحلال را به مرجع ثبت اطلاع دهد.
طقق ماده ۲۰۹لایحه اصلاحی در قانون تجارت، باید طبق قانون تصمیم برای انحلال شرکت و اسامی مدیران تصفیه ظرف مدت ۵ روز کاری از سوی مدیران تصفیه به مرجع ثبت شرکت ها اعلام گردد.
تا پس از ثبت در روزنامه رسمی و روزنامه کثیر الانتشار که اطلاعیه ها و آگهی های شرکت در آن نشر میشود آگهی شود ،این کار برای اطلاع عموم انجام میشود.
اما برای انحلال شرکت هایی از نوع نسبی، مختلط سهامی و مختلط غیر سهامی، با مسئولیت محدود، تضامنی، تعاونی همچین محدودیتی وجود ندارد و کارشناسان اداره ثبت شرکت ها و فقط برای شرکت سهامی خاص، رعایت مهلت ۵روزه را بررسی میکنند.
سوالات مهم
1.چگونه یک شرکت را منحل می کنیم؟
در صورتی که با شرکت خود فعالیتی ندارید ابتدا با توافق شرکایتان یک صورتجلسه در خصوص انحلال تنظیم شده و شرکا آن را امضا می کنند، سپس در سامانه اداره ثبت، ثبت و سپس در روزنامه رسمی آگهی می شود.
2.انحلال شرکت چقدر زمانبر خواهد بود؟
ثبت انحلال شرکت از مرحله تنظیم صورتجلسه تا درج آگهی در روزنامه رسمی حدودا 10 الی 15 روز کاری زمانبر خواهد بود.
3.برای ثبت انحلال چه مدارکی مورد نیاز است؟
مدارک شناسایی اعضا برای ثبت در سامانه و آخرین آگهی تغییرات شرکت در صورتی که مشخص کننده میزان سهام اعضا باشد و معرفی یک مدیر تصفیه برای پیگیری امور بعد از ثبت انحلال.
4.مالیات انحلال شرکت چقدر است ؟
شرکت شما برای همان مقداری که درآمد داشته است باید مالیات آن را بپردازد و بعد از انحلال باید اظهارنامه انحلال در سایت اداره مالیات تنظیم و ارائه گردد، در صورتی که فعالیتی نداشته اید و پرونده مالیاتی نیست، نیازی به پیگیری های مالیاتی نخواهید داشت.
