هر کسب و کار و سازمانی موظف است که برای اداره امور خود مدیر یا مدیرانی در اختیار داشته باشد که به آنها هیئت مدیره می گویند و مدیر عامل، نماینده رسمی آنها محسوب می گردد.
این هیات مدیره تشکیل شده و مدیر عامل، به منظور ایجاد نظم و ثبات بین اهداف سازمان، موظفند که برخی کارها را انجام دهند و از طرفی، برای آنها حدود اختیاراتی تعیین شده است که در ادامه به این اختیارات اشاره می شود.
اختیارات هیات مدیره:
هیات مدیره وظایف و اختیارات خاص خود را دارد، با توجه به این که اختیار کلی اداره شرکت یا سازمان مورد نظر را به عهده دارد، نباید به اقداماتی که در صلاحیت مجامع عمومی یا در صلاحیت مدیر عامل هستند، مبادرت کند.
به طور کلی اختیارات هیات مدیره را می توان در بخش های مجزای زیر دسته بندی نمود:
اختیارات خاص هیات مدیره:
از اختیارات خاص هیات مدیره می توان به موارد زیر اشاره کرد:
- وظیفه دعوت از مجامع عمومی
- تعیین دستور جلسه مجامع عمومی
- تنظیم حساب های سالانه شرکت
- گزارش دهی عملکرد شرکت به مجامع
ترتیب و چگونگی انجام این گزارش ها مهم می باشد و بر عهده هیات مدیره شرکت است که برای ارائه آنها، هیئت مدیره موظف است که اطلاعات دقیقی از وضعیت حساب ها و عملکرد شرکت را در سال مالی گذشته داشته باشد و آنها را به طور شفاف در اختیار صاحبان سهام قرار دهند.
با توجه به ماده 119 لایحه قانونی، برای سایر اختیارت هیئت مدیره، می توان گفت که علاوه بر انتخاب رئیس، نایب رئیس و مدیر عامل شرکت، موظفند که حقوق آنها را نیز تعیین نمایند.
همچنین با توجه به ماده 129 لایحه قانونی، هرگاه قراردادی مابین یکی از مدیران یا مدیر عامل، با سازمان عقد گردد، هیئت مدیره موظف به تصویب آن می باشد و لازم است که گزارش آن را به اولین مجمع عمومی ارائه کنند.
پیشنهاد می‌شود مقاله مالیات عوارض کالا را مطالعه کنید
اختیارات عام هیات مدیره:
بر اساس ماده 118 لایحه قانونی سال 1347، مدیران از کلیه اختیارات لازم برای اداره امور شرکت برخوردارند، به شرطی که این اختیارات در چارچوب موضوع فعالیت شرکت باشد.
محدود کردن اختیارات مدیران در اساسنامه یا به موجب تصمیم مجامع عمومی فقط از لحاظ روابط بین مدیران و صاحبان سهام معتبر بوده و در مقابل اشخاص ثالث باطل و کان لم یکن است.
لازم به ذکر است که ماده 118 لایحه قانونی تنها در مورد مدیران، یعنی اعضای هیئت مدیره، صدق می کند و به مدیر عامل ربطی ندارد که اختیارات نامحدود ندارد، مگر آن که هیئت مدیره چنین اختیاراتی به او بدهد.
همچنین معاملات خارج از موضوع شرکت، هم نسبت به شرکت باطل و هم نسبت به اشخاص ثالث می باشد، زیرا بر اساس ماده 118 لایحه قانونی جنبه نظم عمومی دارد و بنابراین هر معامله ای که خلاف آن انجام شود، به حکم ماده 975 قانون مدنی باطل است.
گرچه ماده 118 فوق الذکر صراحتی در این خصوص ندارد، اما باید قبول کرد که اشخاص ثالثی که در انجام معامله با شرکت حسن نیت داشته باشند، یعنی از محدود بودن اختیار مدیران آگاهی نداشته اند، می توانند خروج مدیران از اختیاراتشان به موجب اساسنامه یا تصمیم مجمع عمومی را موجب بطلان معامله با شرکت ندانند.
بر اساس ماده 125 لایحه قانونی، هیئت مدیره فقط می توانند در خصوص امور شرکت تصمیم گیری کند اما نمی تواند نمایندگی شرکت را که انحصارا خاص مدیر عامل است، به عهده بگیرد.
رعایت صلاحیت های ارگان های دیگر شرکت:
در مواردی که مربوط به سایر ارگان های شرکت باشد، هیئت مدیره نمی تواند در اجرای آنها دخالت و اقدام نماید.
مثلا هیات مدیره نمی تواند در مورد افزایش سرمایه یا کاهش آن تصمیم گیری نماید و یا تابعیت شرکت مورد نظر را تغییر دهد و یا این که اقدام به تغییر اساسنامه کند زیرا انجام این امور در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده می باشد.
در ابتدای ماده 118 لایحه قانونی آمده است که:
“جز درباره موضوعاتی که به موجب مقررات این قانون اخذ تصمیم و اقدام درباره آن ها در صلاحیت خاص مجامع عمومی است مدیران شرکت دارای کلیه اختیارات لازم برای اداره امور شرکت می باشند.”
چند نکته مهم در خصوص هیات مدیره:
بر اساس ماده 107 لایحه قانونی، تعداد اعضا در شرکت های سهامی خاص حداقل 3 و در شرکت های سهامی عام حداقل 5 نفر می باشد و برای تعداد اعضا، حداکثری تعیین نشده است.
اعضای هیئت مدیره، توسط مجمع عمومی موسس یا عادی انتخاب می شوند. این مجمع می تواند علاوه بر مدیران اصلی، مدیران علی البدل را نیز انتخاب کند تا در صورت استعفا یا سلب شرایط مدیریت یک یا چند مدیر جانشین آنان گردند.
مدیران باید از میان صاحبان سهام انتخاب شوند.
مدیر می تواند شخص حقیقی یا حقوقی باشد و در صورت اخیر، شخص حقوقی عضو هیئت مدیره باید یک نفر را به نمایندگی دائمی خود جهت انجام وظایف مدیریت معرفی کند.
مدیران نباید مشمول ممنوعیت منعکس در ماده 111 لایحه قانونی باشند، یعنی نباید از اشخاص محجور و ورشکسته و محکوم به مجازات به سبب سرقت، خیانت در امانت، کلاه برداری و جرایمی که در حکم خیانت در امانت و کلاه برداری هستند و نیز از کسانی که مرتکب اختلاس و تدلیس و تصرف غیر قانونی در اموال عمومی شده اند، باشند.
نکته: هر مدیری که برخلاف این مقررات انتخاب شده باشد، به درخواست هر ذینفع توسط دادگاه عمومی صالح قابل عزل است.
