پس از ثبت یک شرکت، ممکن است اعضای هیئت مدیره آن بخواهند تغییراتی را به وجود بیاورند. در هر زمانی امکان دارد بین اعضای هیئت مدیره اختلاف نظری به وجود بیاید یا شرایط اقتصادی شرکت دچار تحول شود، بنابراین ایجاد تغییرات در شرکت الزامی خواهد شد. ثبت کردن تغییرات شرکت، مطابق با ماده 200 آیین نامه تجارت، یک قانون ضروری و واجب شمرده می شود.
تغییراتی که می تواند بر روی شرکت ها اعمال شود:
تغییراتی شامل موارد زیر می تواند در شرکت ها به وجود بیاید که لازم است تمامی این تغییرات در سازمان ثبت شرکت ها ارائه و ثبت شوند:
- تغییر و یا الحاق به موضوع شرکت
- ورود یا خروج افراد
- افزایش یا کاهش سرمایه
- تغییر نشانی مرکز اصلی شرکت
- تاسیس شعبه برای شرکت
- افزایش یا کاهش تعداد اعضای هیئت مدیره
- نقل و انتقال سهام در شرکت های سهامی خاص
- و یا تصویب و جایگزینی اساسنامه جدید
کدام تغییرات شرکت را باید ثبت کرد؟
اصلاح یا تغییر در مواد اساسنامه
تمدید نمودن مدت شرکت تجاری
انحلال شرکت تجاری حتی اگر انحلال شرکت به علت انقضای مدت شرکت رخ دهد
خروج شرکا از شرکت و یا تبدیل آن شرکا به افراد دیگر
تغییر کردن نام شرکت
ثبت کردن تغییراتی که به مدیر و مدیران شرکت تجاری مربوط شود.
چگونگی تصویب یک تغییر در شرکت:
بعضی از این تغییرات ضروری است که به شکل صورت جلسه و از طرف هیئت مدیره شرکت تدوین و ارائه شود و توسط تمامی اعضا هیئت مدیره به امضا رسیده باشد. بعضی دیگر نیز لازم است که در انجمن مجمع عمومی، برای تایید سهام داران شرکت ارائه شود و بعد از پذیرش آن ها تغییرات مذکور اعمال شود.
بر این اساس، همه شرکت های تجاری، مانند شرکت سهامی، می توانند در آیین نامه ذکر کنند که میزان سرمایه را تغییر می دهند، به صورتی که تمامی سهام داران می توانند بر سرمایه شرکت افزوده و یا این که با اضافه شدن یک شریک دیگر سرمایه شرکت افزایش پیدا کند.
هم چنین می توانند مقدار مجاز برای استفاده از سرمایه شرکت یا برداشت مبلغی از سرمایه را ذکر کنند.
پیشنهاد می کنیم، مقاله عدم فعالیت شرکت را مطالعه کنید
انواع تغییر سرمایه در شرکت ها:
تغییرات در سرمایه یک شرکت شامل کاهش الزامی سرمایه، کاهش اختیاری سرمایه و افزایش سرمایه شرکت می شود. در یک شرکت سهامی در زمان افزایش سرمایه، هیئت مدیره مکلف است که مقدار افزایش سرمایه را به انجمن عمومی فوق العاده اعلام کند.
در شرایطی که این اعلامیه مورد تایید واقع شود، افزایش سرمایه در شرکت مذکور توسط منتشر کردن سهام جدید صورت خواهد گرفت ولی امکان دارد براساس دلیل هایی مانند ترمیم ضررهای وارده، مبالغ مختلفی از سرمایه شرکت برداشت شود.
با مراجعه به آیین نامه و ضوابط مربوطه، در ماده 163 اطلاعیه رسمی سال ۱۳۴۷، هیئت مدیره مکلف می باشد که با به کارگیری مجوزی که انجمن ذکر شده به او داده و یا در عمل به تصمیم انجمن عمومی فوق العاده افزایش سرمایه شرکت، در مهلت زمان تعیین شده یعنی حداکثر تا یک ماه، تغییرات به وجود آمده در شرکت را در آیین نامه ثبت کند.
انواع تغییر سرمایه در شرکت ها
افزایش سرمایه:
براساس ماده 158 آیین نامه تجارت، افزایش سرمایه در یکی از شرایط زیر اتفاق می افتد:
- تبدیل کردن مطالبات نقدی به دست آمده افراد از شرکت مذکور به سهام جدید
- تبدیل کردن برگ های قرضه به سهام
- پرداخت کردن مقدار وجه اسمی سهم به صورت نقدی
- افزایش دادن مقدار مبلغ اسمی سهام
- صادر کردن سهام جدید
کاهش سرمایه:
کاهش سرمایه می تواند به دو صورت زیر اتفاق بیفتد:
کاهش الزامی سرمایه:
کاهش الزامی سرمایه نیز به دو شکل زیر امکان پذیر است:
- در شرایطی که هر کدام از اعضای شراکت سرمایه ای مشخص را متعهد شده باشند و در بازه زمانی درج شده در آیین نامه آن را پرداخت نکرده باشند، لازم است هیئت مدیره در انجمن عمومی در رابطه با کاهش سرمایه تا مقدار وجه پرداختی از طرف اعضا اقدام کند.
- ضررها و زیان های وارد شده به شرکت که سبب شده سرمایه شرکت به نیمی از سرمایه اولیه برسد یعنی نصف آن. در چنین شرایطی هیئت مدیره در انجمن عمومی رأی بر انحلال شرکت یا کاهش سرمایه شرکت خواهد داد.
نکته: در شرایطی رأی به انحلال شرکت صادر نمی شود که هنوز سهام داران شرکت هر کدام حداقل بیست درصد از سهام خود را در اختیار داشته باشند.
نکته: در شرایطی که هیئت مدیره قادر نباشد درخواست سهام داران شرکت را برآورده کند، هر کدام از سهام داران و مؤسسان می توانند با گزارش آن به دادگاه، متقاضی انحلال شرکت شوند.
کاهش اختیاری سرمایه:
انجمن عمومی شرکت قادر است با توجه به وضعیت شرکت و بدون نیاز به کاهش سرمایه، حکم به کم کردن سرمایه بدهد. لازم به ذکر است که نباید به تساوی حقوق سهام داران ضرری وارد شود و سرمایه شرکت نباید از حداقل مقدار لازم برای تاسیس شرکت پایین تر باشد.
این مقدار برای سهامی عام پنج میلیون ريال و برای سهامی خاص یک میلیون ریال است.
مدارک و اسناد ضروری برای تغییر دادن سرمایه یک شرکت:
- ارائه اصل صورتجلسه مجمع عموی فوق العاده با امضاء هیأت رئیسه
- ارائه لیست حاضرین در مجمع با امضاء کلیه سهامداران
- ارائه برگ نمایندگی، نمایندگان اشخاص حقوقی درصورتیکه سهامداران شرکت اشخاص حقوقی می باشند.
- ارائه دو نسخه اساسنامه مصوب مجمع به امضاء کلیه سهامداران (در صورت تعداد زیاد سهامداران، ارائه اساسنامه با امضاء هیئت رئیسه کفایت می نماید.)
- در صورتیکه مجمع مذکور با حضور اکثریت سهامداران تشیکل شده باشد ارائه اصل آگهی دعوت الزامی می باشد.
- در صورتیکه مجمع مذکور دو نوبتی باشد:
ارائه صورتجلسه منفی نوبت اول و اصل آگهی دعوت نوبت اول و دوم الزامی می باشد . - درصورت لزوم ارائه مجوز از مراجع ذیصلاح.
