شرکت نامه مهم ترین پایه و اساس شرکت است و مسلم است که به هیچ وجه نمی توان آن را تغییر داد مگر به رضایت تمامی شرکا. شرکت نامه حاکی از روابط مالی بین شرکا، نحوه تقسیم سود و زیان، ورود و خروج شریک یا شرکا، انحلال شرکت، اختیارات و وظایف، تعهدات و امتیازات، میزان برداشت هر یک از شرکا و … می باشد که باید طبق قانون تجارت تنظیم و به ثبت رسیده باشد. اما در ایران، شرکت نامه باید حتما مکتوب بوده و در اداره ثبت شرکت ها به ثبت رسیده باشد و هرگاه با رضایت کلیه شرکا تغییری در آن صورت گیرد، این تغییر حتما باید در اداره ثبت شرکت ها ثبت گردد. بنابراین شرکت تضامنی در ایران، در پناه قوانین تجاری تشکیل می گردد و دارای شخصیت حقوقی جداگانه ای می باشد.
شرکت نامه چیست؟
در تعریف شرکتنامه باید بدین صورت توضیح داد که شرکتنامه از جمله قراردادی می باشد که در میان شرکا نیز تعریف می شود. در نتیجه شرکا و اعضا ملزم به تنظیم و تدوین به صورت کتبی شرکتنامه هستند. اما شرکت های با مسئولیت محدود، تضامنی و نسبی باید شرکت نامه تنظیم نمایند
شرکت نامه برای چه نوع شرکت‌هایی است؟
شرکت نامه به موجب ماده ۱۹۷ قانون تجارت کشور صرفاً برای شرکت‌های با مسئولیت محدود، شرکت تضامنی، شرکت نسبی، تعریف شده است. به همین دلیل شرکت‌های سهامی و تعانی شرکت نامه ندارند.
شرکت‌های نامبرده شده که ملزم به داشتن شرکت نامه هستند بایستی پس از ثبت شرکت خلاصه شرکت نامه به همراه ضمائم آن را به وزارت دادگشتری تحویل دهند. در حقیقت این یک سند معتبر است که مندرجات آن قسمتی از اساسنامه یک شرکت است که به وسیله قوه قضائیه به چاپ می‌رسد.
مواردی که باید در شرکت نامه به آن اشاره کرد
پس از چاپ توسط قوه قضائیه شرکت نامه مذکور را باید به سازمان ثبت اسناد و املاک و اداره کل ثبت شرکت‌ها تحویل شود. در رابطه با شرکت نامه باید اینطور گفت که در حقیقت خلاصه ای از مواردی است که در اساسنامه به آن اشاره شده از موارد مهمی که در یک شرکت نامه به آن اشاره میشود می‌توان به موارد زیر اشاره کرد.
- نام شرکت
- موضوع فعالیت شرکت
- سرمایه کلی شرکت اعم از سرمایه نقدی و غیر نقدی
- میزان سهم الشرکه کلیه شرکاء و مشخص کردن آن
- تاریخ تشکیل شرکت و مدت زمان فعالیت آن
- اسامی کلیه شرکاء و یا موسسین شرکت به همراه مشخصات کامل فردی به همراه نشانی پستی اقامتگاه آنها
- اسامی کلیه مدیران شرکت و مشخص کردن تمامی اختیارات آنها و همچنین مشخص کردن تمام کسانی که در شرکت حق امضاء دارند.
- مشخص کردن تمامی بازرسین شرکت و قید کردن تمامی مشخصات آنها
- تاریخ و نحوه رسیدگى به حساب‌ها و چگونگى تقسیم سود و زیان شرکت
- ضوابط و شرایط انحلال شرکت
- در نهایت تمامی نکاتی که موسسین لازم برای اشاره به آن می‌بینند.
- در نهایت شرکت نامه به امضای موسسین رسیده و در دفتر ثبت شرکت‌ها به ثبت می‌گردد.
در انتها توضیحات در مورد شرکت نامه و قبل از ارائه توضیحات در رابطه با اساسنامه باید به این نکته اشاره کرد که بر اساس بند ۲ ماده ۴۷ قانون ثبت اسناد و مدارک کشور کلیه موسسین و شرکا باید تمامی اسناد مربوط به شرکت نامه را به امضا برسانند و پس از آن این سند توسط اداره ثبت شرکت‌ها ثبت میشود.
پیشنهاد میشود مقاله مدارک مورد نیاز ثبت انواع شرکت ها را مطالعه کنید
اساسنامه چیست؟
اساسنامه شرکت از جمله اسنادی می باشد که به آن اعتبار می بخشد. در اساسنامه شرکت کلیه موارد مهم شرکت قوانین و سرمایه شرکت هدف و نحوه نوع فعالیت شرکت و اعضا و شرکا نیز درج شده است بدین صورت زمانی که از کلیت اساسنامه صحبت می شود از کلیه قوانین شرکت نیز در آن قید می شود. بدین صورت از مدت ماموریت، چگونگی جانشین مدیرانی که فوت یا استعفا نموده اند و یا محجور و معزول می شوند مشخص می شود. همچنین وظایف و حدود اختیاراتی که شرکا و اعضا دارند در ان قید شده است.
مواردی که باید در اساسنامه به آن اشاره کرد
تمامی مواردی که باید در اساسنامه یک شرکت به ثبت و برسد در ماده ۸ لایحه اصلاحی معین شده است. و این موارد به شرح زیر می‌باشد.
- نام شرکت
- موضوع و فعالیت شرکت به صورت کاملا شفاف
- مدت زمان فعالیت شرکت
- مشخص کردن دفتر و مرکز اصلی شرکت و در صورتی که شرکت دارای شعبه باشد باید این نکته اجرایی شود.
- تعیین مبلغ سرمایه کلی شرکت و مشخص کردن وجوه نقدی و غیر نقدی شرکت
- تعداد سهام بی نام و بانام و تعیین مبلغ اسمی آنها و در صورت ایجاد سهام ممتاز مورد نظر باشد تعیین تعداد،خصوصیات و امتیازات این گونه سهام
- تعیین مبلغ پرداخت شده هر سهم و نحوه مطالبه بقیه اسمی هر سهم و مدتی که باید مطالبه شود که البته این مدت بیش از ۵ سال نمی باشد.
- تعیین شرایط برای انتقال سهام با نام
- نحوه تبدیل سهام با نام به بی نام و یا شرایط برعکس
- در صورت پیش بینی امکان صدور اوراق قرضه،ذکر شرایط و ترتیب آنها
مشخص کردن شرایط افزایش و یا کاهش سرمایه شرکت
- مشخص کردن ضوابط کلی برای دعوت از مجمع عمومی شرکت
- مشخص کردن مقررات مربوط به حد نصاب لازم جهت تشکیل مجامع عمومی و ترتیب اداره آنها در شرکت
- تعیین تعداد مدیران در شرکت و نحوه انتخاب آنان و مشخص کردن مدت زمان ماموریت افراد مذکور و همچنین شرایط جانشینی مدیرانی که فوت یا استعفا داده اند در شرکت و هر موردی که باعث تغییر مدیر در شرکت ممکن است شود.
- تعیین وظایف کلی و حدود اختیارات تمامی مدیران
- مشخص کردن تعداد سهامی تضمینی که مدیران باید به صندوق شرکت پرداخت کنند.
- مشخص کردن تعداد بازرس یا بازرسین شرکت و نحوه انتخاب و مدت زمان ماموریت آنها
- تعیین آغاز و پایان سال مالی شرکت و موعد تنظیم ترازنامه و حساب سود و زیان و تسلیم آن به بازرسان و مجمع عمومی سالانه
- مشخص کردن تمامی شرایط مربوط به انحلال شرکت به صورت اختیاری و ترتیب تصویه امور
- چگونگی تغییرات در اساسنامه شرکت
سند هویت شرکت های تجارتی اساسنامه می باشد. این عبارت به این معنی می باشد که در اساسنامه هر شرکت مشخصات و خصوصیات آن مانند نام، موضوع و هدف و دارایی و مدیران و روش انتخاب و وظیفه ها و اختیارهای آن ها و روش های تعیین جانشین در مواردی که برخی از آن ها فوت نموده و یا ورشکسته گردیده و یا کناره گیری کرده و یا صلاحیت او گرفته شده باشد.تعیین و مشخص مى گردد و به صورت کلى دستورالعمل ها و راه و روش های شرکت در آن ذکر مى‌گردد. محتوای آن به منظور همه شرکاء لازم‌الرعایه می باشد و هم چنین کلیه شرکای شرکت‌ها بایستی در بردارنده اساسنامه‌اى باشند که در بحث شرکت‌هاى سهامى توضیح لازم در رابطه با آن داده شده است.
