چه نوع شرکتی ثبت کنیم؟

شرکت همانطور که از نامش پیداست از خانواده کلماتی مانند شراکت و شریک می باشد. به طور کلی شرکت به معنای این است که اشخاصی (از 2 نفر به بالا) جمع شوند و مجموعه ای را با هم تشکیل دهند و با آن مجموعه فعالیت های اقتصادی انجام دهند، نفعی ببرند و پس از کسر هزینه های انجام گرفته، سود باقیمانده را بین اعضای شرکت تقسیم کنند.

در جامعه امروز خیلی ها را می بینیم تا با یکدیگر مغازه ای دارند ، شریک اند یا کاسبی را راه اندازی کرده اند و فعالیت اقتصادی می کنند. آن ها ناخودآگاه بدون اینکه شرکتی را به صورت رسمی به ثبت برسانند ، کارکرد شرکت را پیاده سازی کرده و از قوانین آن پیروی می کنند ولی با یک تفاوت  که فعالیت آن ها رسمی نمی باشد !!!

چه زمان شرکت ثبت کنیم؟

این سوال بسیاری از صاحبان کسب و کارهاست که چه زمان برای تاسیس شرکت مناسب تر است؟ در پاسخ باید گفت که اولا برای ثبت شرکت عجله نداشته باشید. ثبت شرکت با هزینه و دردسر کم امکان پذیر است. اما به محض ثبت با انواع و اقسام تکالیف قانونی و مقرراتی مواجه شده و ممکن است نتوانید از لحاظ فنی مثل قبل به کسب و کار خود بپردازید. و یا مجبور خواهید شد امور قانونی خود را با هزینه نسبتا بالا برون سپاری کنید. هزینه ای که در بدو امر برای شما به صرفه نیست.
پس چه موقع؟ زمانی که کسب و کار شما به ثبات قابل قبولی دست یافت و برای رشد و توسعه ثبت شرکت را ضروری دیدید آن موقع زمان ثبت شرکت است.

چه نوع شرکتی ثبت کنیم؟

این که برای کسب و کار شما ثبت چه نوع شرکتی مناسب تر است پاسخ یکسانی ندارد. با توجه به مطالبی که متعاقبا عرض خواهد شد این شما هستید که باید تصمیم بگیرید که چه نوع شرکتی ثبت کنید.

انواع شرکت در قانون تجارت از حیث مسئولیت شرکا (سهامداران)

شرکت ها از منظر مسئولیت شرکا به دو نوع با مسئولیت محدود و مسئولیت نامحدود تقسیم می شوند. شرکت با مسئولیت محدود، سهامی خاص، سهامی عام و … از جمله مهترین شرکت های با مسئولیت محدود هستند. شرکت تضامنی نیز از جمله مهترین شرکت های با مسئولیت نامحدود است.

شرکت های با مسئولیت محدود تنها به مقدار سرمایه (سهم الشرکه، سهام) خود در برابر طلبکاران مسئول بوده و مازاد بر آن مسئولیتی ندارند. در صورتی که در شرکت های با مسئولیت نامحدود عکس این قضیه است و هیچ محدودیتی در ادای قرض طلبکاران برای شرکا متصور نیست.

پیشنهاد می‌شود مقاله حسابداری شرکت تضامنی را مطالعه کنید

الزامات قانونی ثبت شرکت

برای تاسیس انواع شرکت الزاماتی خاص همان نوع شرکت وجود دارد؛ ثبت شرکت های بامسئولیت محدود و سهامی خاص راحت تر بوده که با مراجعه به اداره ثبت شرکتها و یا موسسات ثبتی قابل انجام است. منتهی ثبت شرکت سهامی عام براحتی قابل انجام نبوده و مستلزم اخذ اجازه از سازمان بورس و رعایت تشریفات پذیره نویسی است. زیرا شرکت سهامی عام شرکتی است که عمده سرمایه آن را مردم تامین می کنند. به جهت کسب و کارهای شخصی و کوچک یا متوسط قالب سهامی عام پیشنهاد نمی شود. در نتیجه این کسب و کارها بهتر است در یکی از دو قالب بامسئولیت محدود یا سهامی خاص تاسیس شوند.

در میان شرکت های با مسئولیت محدود و سهامی خاص، شرکت سهامی خاص الزامات قانون تجارتی بیشتری نسبت به شرکت با مسئولیت محدود دارد. الزام به برگزاری مجامع حداقل یک بار در سال و ثبت آگهی های قانونی در روزنامه رسمی، ارسال نسخ صورتجلسات مجامع به اداره ثبت شرکت ها، لزوم وجود بازرس قانونی، لزوم تصویب صورتهای مالی، ممنونیت رقابت مدیران با شرکت، لزوم سپردن وثیقه توسط مدیران و … در شرکت های سهامی خاص وجود دارد.

قالب های معمول دیگری مانند تضامنی به دلیل مسئولیت نامحدود شرکا بسیار کمتر مورد استقبال است و عمدتا برای کسب و کارهای خاص مانند صرافی کاربرد دارد.

قالب معمول دیگر شرکت تعاونی است که مستلزم وجود حداقل 7 شریک و کسب اجازه از اداره تعاون است.

شرکت سهامی خاص بهتر است یا مسئولیت محدود؟

در بخش قبل دیدیم که ساده‌ترین نوع شرکت جهت تاسیس شرکت سهامی خاص و شرکت با مسئولیت محدود است. در ادامه برای پاسخ به این پرسش که “ثبت شرکت با مسئولیت محدود بهتر است یا سهامی خاص” به بررسی تفاوت این دو شرکت می‌پردازیم.

ثبت شرکت

اولین تفاوت شرکت سهامی خاص و شرکت با مسئولیت محدود، در چگونگی ثبت شرکت و نحوه تامین سرمایه آن است.

 نحوه ثبت شرکت: برای ثبت شرکت سهامی خاص در تهران هم می‌توان از طریق اداره ثبت شرکتها و هم از طریق پنجره واحد کسب و کارها اقدام نمود. در صورتی که ثبت شرکت با مسئولیت محدود در تهران تنها با کمک پنجره واحد امان‌پذیر است.

نکته: خدمات پنجره واحد کسب و کارها، کلیه مراحل مورد نیاز جهت ثبت شرکت مانند دریافت کد اقتصادی، کد کارگاهی، کارت بازرگانی را به صورت یکجا و با سرعت در اختیار متقاضیان قرار می‌دهد.

نحوه پرداخت سرمایه اولیه: تشکیل شرکت سهامی خاص با ارائه رسید بانکی مبنی بر واریز 35% از سرمایه تشکیل شرکت به اداره ثبت شرکتها رسمیت می‌یابد؛ این در حالی است که شرکت با مسئولیت محدود با اقرار مدیرعامل به دریافت سرمایه اولیه به صورت رسمی تشکیل خواهد شد.

ارزش گذاری سرمایه غیرنقدی: ارزش آورده خالص اعضا در شرکت سهامی خاص با حضور کارشناس رسمی دادگستری تعیین می‌شود؛ در حالی که در شرکت با مسئولیت محدود این کار را شرکا بدون الزام به حضور دیگری انجام می‌دهند.

افزایش سرمایه: سرمایه در شرکت سهامی خاص با بالا بردن ارزش اسمی سهام یا افزایش تعداد سهام افزایش می‌یابد؛ در صورتی که در شرکت با مسئولیت محدود افزایش سرمایه با فزایش سهم الشرکه هر شریک انجام می‌شود.

تقسیم سود: تقسیم سود در شرکت سهامی خاص بر اساس میزان سهام هر سهام‌دار انجام می‌شود؛ اما در شرکت با مسئولیت محدود می‌توان نحوه تقسیم سود را در اساسنامه تغییر داد.

هیئت مدیره و مجمع عمومی

دومین تفاوت این دو شرکت در تعداد شرکا و معرفی بازرسان است.

حداقل تعداد شرکا: برای تشکیل شرکت سهامی خاص حداقل 3 نفر به علاوه 2 نفر بازرس است؛ در صورتی که شرکت با مسئولیت محدود با حداقل 2 شریک و بدون نیاز به بازرس رسمیت می‌یابد.

اعضای هیئت مدیره: اداره امور شرکت سهامی خاص بر عهده هیئت مدیره‌ای متشکل از حداقل 3 نفر از سهام‌داران شرکت است؛ در حالی که شرکت با مسئولیت محدود، بدون تشکیل هیئت مدیره و تنها با یک مدیرعامل می‌تواند اداره شود؛ این شخص می‌تواند از سهام‌داران و یا غیر از آنان باشد.

بازرسان: معرفی بازرس برای شرکت سهامی خاص الزامی است؛ اما برای شرکت با مسئولیت محدود لزومی به معرفی بازرس نیست.

تشکیل مجمع عمومی: اعضای هیئت مدیره شرکت سهامی خاص، حداقل یک بار در سال موظف به تشکیل مجمع عمومی هستند؛ اما شرکت با مسئولیت محدود تنها برای تغییرات شرکت باید مجمع عمومی تشکیل دهد؛ که ممکن است در طی یک سال این اتفاق رخ ندهد.

میزان مسئولیت شرکا

یکی دیگر از تفاوت‌های شرکت سهامی خاص با شرکت با مسئولیت محدود، در مدت زمان مدیریت مدیران و مسئولیت اعضای هیئت مدیره است.

مدت مدیریت مدیران:  در شرکت سهامی خاص مدیران تنها به مدت 2 سال می‌توانند در سمت خود ایفای نقش نمایند؛ در صورتی که در شرکت با مسئولیت محدود، مدیران به تشخیص شرکا می‌توانند به مدت نامحدود در سمت خود ابقا شوند.

میزان مسئولیت مدیران: مسئولیت شرکا در شرکت سهامی خاص بر اساس میزان سهام هر یک است؛ در حالی که در شرکت با مسئولیت محدود سهم‌الشرکه هر شریک میزان مسئولیت او را مشخص می‌کند.

در نهایت بسته به نوع فعالیت شما در شرکت، انتخاب نوع شرکت قابل ثبت نیز متفاوت است؛ به عنوان مثال اگر شما قصد توسعه شرکت از طریق جذب سرمایه‌گذار داشته باشید، بهتر است شرکت سهامی خاص ثبت کنید؛ اما اگر هدفتان صرفا معرفی یک شخصیت حقوقی بدون افزایش شریک جدید است، شرکت با مسئولیت محدود برای شما مناسب‌تر است.

الزامات مقرر در قانون مالیات های مستقیم

در ق.م.م از لحاظ انجام تکالیف تفاوتی میان انواع شرکت ها وجود ندارد. در این قانون شخص حقوقی ملاک عمل است. مهمترین ماده های قانونی مربوط به اشخاص حقوقی در ق.م.م می توان به ماده 48 حق تمبر سرمایه، ماده 105 نرخ مالیات بر درآمد (25%) ، ماده 110 تکلیف ارائه اظهارنامه، ماده 132 به بعد در فصل معافیت ها و … اشاره نمود.

مهمترین تفاوت ها در ق.م.م بین انواع شرکت ها:

1- معافیت های حق تمبر سرمایه برای شرکت های تعاونی و سهامی عام بورسی از محل آورده نقدی و مطالبات حال شده.
2- تخفیف در نرخ مالیات برای شرکت های تعاونی (تبصره 6 ماده 107).
3- تخفیف در نرخ مالیات برای شرکت های بورسی و فرابورس (ماده 143).
4- مالیات نقل و انتقال سهام شرکت های بورسی (0.1 درصد مبلغ فروش) و شرکت های غیربورسی (4 درصد ارزش اسمی سهام).

نتیجه گیری

با توجه به موارد پیش گفته و سایر موارد و با مدنظر قراردادن فعالیتتان می توانید تصمیم بگیرید چه نوع شرکتی برای کسب و کار شما بهتر است.