وظیفه نظارت شرکت بر عهده بازرسان شرکت می باشد. در طول یک سال مالی بازرسان تلاش می کنند تا به همه کارهای شرکت مسلط باشند.چنانچه تخلفی در جریان کارها رویت شود آن تخلف را باید با تنظیم نمودن گزارشی به مجمع عمومی شرکت و در مواردی که تخلف مجرمانه باشد به مراجع قضایی اطلاع رسانی می کنند . خاطر نشان می شویم چنانچه بازرس اصلی در شرکت باشد ، کلیه وظایف بازرسی با او می باشد. در حقیقت بازرس علی البدل در این صورت هیچ مسئولیتی را در شرکت ندارد. چنانچه بازرس اصلی شرکت قادر به ایفای وظایف محوله نباشد، بازرس علی البدل جایگزین او می گردد. در این صورت بازرس هم همان مسئولیت های بازرس اصلی را خواهد داشت.
وظیفه بازرس:
بازرس نماینده قانونی صاحبان سرمایه شرکت است که توسط مجمع عمومی صاحبان سهام به منظور نظارت بر عملکرد مدیران تعیین می شود.هر شرکت سهامی می تواند یک یا چند بازرس داشته باشد که تعداد آن را اساسنامه تعیین می کند.بازرس باید شخص حقیقی باشد.
بازرس موظف است با توجه به اساسنامه شرکت و مصوبات مجمع عمومی بطور مستمر بر اعمال و تصمیمات مدیران نظارت و نقطه نظرات خویش را در قالب گزارش مکتوب سالیانه تهیه و به مجمع عمومی ارائه نماید.بر این اساس بازرس اختیار دسترسی به تمامی اسناد،مدارک،دفاتر و رسیدگی به حساب های شرکت را دارد.وی همچنین وظیفه دارد از صحت و سقم گزارش و اطلاعاتی که هیات مدیره در اختیار مجمع عمومی قرار می دهد اطمینان حاصل نماید و در صورت بروز هرگونه مغایرت،اطلاعات صحیح را کسب و به مجمع گزارش کند.
شرایط انتخاب بازرس:
در شرکت های سهامی عام، بازرس در مجمع عمومی موسسین انتخاب می شود و در شرکت های سهامی خاص به وسیله سهامداران همراه با تنظیم صورت جلسه انجام می شود.
بر اساس ماده 146 قانون تجارت، مجمع عمومی عادی می بایست یک و یا چند بازرس علی البدل را انتخاب کند و در صورت معذوریت، فوت، استعفا، سلب شرایط و یا عدم قبول سمت به وسیله بازرس، برای انجام وظایف بازرسی وی را دعوت به کار نمایند. بارزس علی البدل معمولا با امضای صورت جلسه مجمع، رضایت خود را اعلام میکند.
مجمع عمومی عادی می تواند در هر زمان، در صورت انتخاب جانشین بازرس و یا بازرسان انتخاب شده را عزل کند. در مورد شرکت های سهامی عام باید توجه داشته باشید که بارزرسین شرکت از فهرست فرستاده شده از طرف وزارت اقتصاد و دارایی انتخاب می شوند. این فهرست به وسیله نماینده وزیر اقتصاد، نمایندگان وزرای دادگستری و امور اقتصادی و دو نفر از اتاق بازرگانی و صنایع معادن ایران مشخص می شود.
بر اساس ماده 106 قانون تجارت، انتخاب مدیران بازرس و یا بازرسان باید به صورت صورت جلسه به مرجع ثبت شرکت ها اعلام شود.
ضرورت معرفی بازرسان علی‌البدل:
انتخاب بازرسان علی‌البدل در شرکت‌های سهامی خاص اجباری است. در شرکت‌های با مسئولیت محدود نیز اگر تعداد شرکا بیشتر از دوازده نفر شوند، این انتخاب اجباری می‌شود. همچنین از آنجایی که نقش بازرسان در شرکت‌ها بسیار پراهمیت است، معمولاً تمام انواع شرکت‌ها یک یا چند نفر را به عنوان بازرس یا بازرسین علی‌البدل مشخص می‌کنند تا در شرایط خاص جایگزین بازرسین اصلی شوند.
این شرایط خاص طبق قانون شامل استعفا، فوت، معذوریت و از دست دادن صلاحیت‌های بازرسان اصلی می‌شود. گفتنی است که تعداد بازرسان علی‌البدل شرکت‌ها محدودیتی ندارد و فقط کافی است هنگام تنظیم صورت‌جلسه انتخاب بازرس علی‌البدل به مشخصات آنها اشاره شود.
پیشنهاد می‌شود مقاله قانون ثبت شرکت غیر تجاری را مطالعه کنید
موارد جانشینی بازرس علی البدل:
در صورت بروز هر یک از موارد ذیل، بازرس علی البدل جایگزین بازرس اصلی می شود:
- معذوریت بازرس اصلی شرکت
- فوت بازرس اصلی
- استعفای بازرس اصلی
- از بین رفتن ویژگی‌های لازم در بازرس اصلی شرکت
- رد سمت بازرسی، توسط بازرس اصلی شرکت
ضرورت معرفی بازرس در شرکت های سهامی خاص:
انتخاب بازرس در شرکت های سهامی خاص به صورت اجباری می باشد و شرکت های با مسئلیت محدود نیازی به انتخاب بازرس ندارند، مگر در صورتی که تعداد شرکاء آن ها بیشتر از 12 نفر باشد. شرکت های سهامی برای تشکیل شدن نیاز به یک بازرس اصلی و یک بازرس علی البدل دارند.
در شرکت های سهامی عام، بازرس به وسیله مجمع عمومی انتخاب می شود، ولی برای بازرس در شرکت های سهامی خاص تشکیل مجمع عمومی لازم نمی باشد. در شرکت های سهامی برای انتخاب بازرس اصلی و علی البدل محدودیتی وجود ندارد و می تواند یک و یا چند نفر اتخاب شود.
شرایط انتخاب بازرس:
به سبب ماده 144، مجمع عمومی باید حداقل یک بازرس اصلی را برای حداقل یک سال منصوب نماید. تمدید دوره ماموریت بازرس قانونی طبق قانون تجارت بلامانع است.
قانون تجارت انتخاب نمودن چند بازرس قانونی برای کارگزاری این سمت را مجاز دانسته است، در این صورت اگر چه هرکدام یک از این بازرسان می توانند به صورت مستقل به تحقیق و بررسی بپردازند، ولی مطابق تبصره ماده 150، بازرسان مزبور قادر می باشند مشترکاَ یک گزارش رسمی تهیه و به مجمع عمومی ارائه دهند، با این حق که دیدگاه های مختلف هر کدام یک در بیانیه مذکور منعکس گردد.
در خصوص شرایط انتخاب بازرس قانونی به منظور شرکت های سهامی خاص قانون تجارت شروط خصوصی را به منظور کارگزار این مقام پیش بینی ننموده است و تنها اساسنامه قادر می باشد محدودیتی را در این خصوص قائل نمایند.ولی در تبصره ماده 144 شرایط خاصی به منظور بازرس پیش بینی گردیده است.
به سبب تبصره ذکر شده تنها اشخاصی که مطابق نظام نامه بازرس رسمی شناخته شده اند و دربردارنده شرایط خاصی باشند حق کارگزاری مقام بازرس قانونی شرکت سهامی خاص را خواهند داشت.
به سبب نظام نامه اجرایی تبصره ماده 144 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب 1349 کمیسیون اقتصادی مجامع پیشین شرایط انتخاب بازرس شرکت سهامی خاص به شرح ذیل می باشد:
- حسن شهرت داشته باشند و سو پیشینه کیفری نداشته باشند.
- بایستی حداقل در یکی از رشته های متناسب با وظایف و مسئولیت های بازرسی به تشخیص کمیسیون ویژه دربردارنده مدرک لیسانس باشند.
- دربرداشتن حداقل 5 سال تجربه متناسب با وظایف و مسئولیت های بازرسی به تشخیص کمیسیون ویژه الزامی می باشد.
- نبایستی به نمایندگی مجلس اشتغال داشته باشند.
- نبایستی در موسسه های دولتی، شهرداری ها و مراکزی که به آن ها وابسته می باشد هیچ گونه مشغولیتی را به صورت تمام وقت داشته باشند.
مطابق ماده 147 قانون تجارت اشخاصی که در ذیل ذکر شده اند این قابلیت را ندارند که به عنوان بازرس قانونی در شرکت های سهامی خاص فعالیت نمایند:
- اعضای هیات مدیره و مدیر عامل همان شرکت.
- قوم و خویشان سببی و نسبی اعضای هیات مدیرعامل همان شرکت تا درجه سوم از طبقه اول و دوم.
- هر فردی که خود یا همسرش از اعضای هیات مدیره و مدیرعامل همان شرکت موظفاً حقوق دریافت می نماید.
- تهیدستان و اشخاصی که حکم ورشکستگی آن ها صادر شده است.
- اشخاصی که به دلیل مرتکب شدن به جرم هایی که در ذیل ذکر شده اند از حقوق اجتماعی به صورت کلی یا محدود محروم شده اند: (خیانت در امانت، کلاهبرداری و اقدامات در حکم آن ها، سرقت، اختلاس، تدلیس، تصرف غیرقانونی در اموال عمومی)
