انحلال شرکت های سهامی به چه صورت است؟

هر کسب و کار و فعالیتی ممکن است پس از مدتی و بنا به دلایلی به انتهای خود برسد که شرکت‌ها نیز از این قاعده مستثنی نیستند. پایان فعالیت یک شرکت، با انحلال و اعلام رسمی آن صورت می گیرد و چه بسا شرکتی که به پایان فعالیت حرفه ای خود رسیده ولی این پایان کار و فعالیت را در قالب انحلال به ثبت نرسانده و آن را به عموم اطلاع نداده باشد، دچار مشکلات مختلف و بعضاً بزرگی در برابر شرکا، مدیران، اداره مالیات و نیز اشخاص ثالثی که با شرکت معامله نموده اند شود که برای جلوگیری از این مسائل و مشکلات، راهکار منطقی و قانونی ثبت انحلال شرکت است.

انحلال شرکت ها به چه معناست؟

انحلال شرکت به معنای از بین رفتن شرکت، اتمام فعالیت‌های اقتصادی آن و پایان شراکت شرکاست. انحلال‌ شرکت با ورشکستگی شرکت تفاوت دارد چنانچه که خواهیم دید ورشکستگی به علت ناتوانی شریک در پرداخت بدهی‌های شرکت است اما انحلال می‌تواند دلایل عدیده داشته باشد و ورشکستگی تنها یکی از دلایل انحلال‌ شرکت است.

همان گونه که تاسیس شرکت ناشی از اراده شرکا است، انحلال شرکت هم با اراده شرکا میسر خواهد شد. گاهی انحلال شرکت‌ها ممکن است به اجبار نیز باشد؛ مانند دلایل متاثر از عرصه اقتصادی موجود در جامعه که در سال‌های اخیر بسیار با آن مواجه بوده‌ایم.

تعریف شرکت های سهامی

در ماده 20 قانون تجارت به شرکت‌هایی اشاره شده است که یکی از آن‌ها شرکت سهامی می‌باشد. شرکت سهامی به شرکتی گفته می‌شود که سرمایه آن‌ها به سهام تقسیم می‌شود. در این شرکت مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آن‌ها است.

به موجب ماده 2 لایحه فوق، شرکت سهامی، شرکت بازرگانی محسوب می‌شود. در نتیجه شرکت سهامی به محض ثبت و تشکیل آن در زمره شرکت‌های تجاری قرار می‌گیرد. هرچند که این شرکت‌ها برای انجام امور و فعالیت‌های غیر تجاری مانند خرید و فروش آپارتمان، تاسیس شده باشد.

با توجه به اینکه موضوع شرکت‌های تجاری دیگر باید حتما در امور تجاری فعال باشند تا شرکت بازرگانی محسوب شوند، لذا می‌توان گفت لایحه اصلاح قانون تجارت در مورد شرکت‌‌های عام و خاص، قائل به استثنا شده و از این طریق خواسته با وسعت بخشیدن به زمینه‌های فعالیت، موجبات بیشتر تشکیل ‌آن‌ها، مخصوصا تشکیل شرکت‌های سهامی عام را که در آن سرمایه‌های کوچک از راه خرید سهام، امکان مشارکت و جریان پیدا می‌کند، فراهم آورد.

انواع شرکت های سهامی

بر اساس ماده 2 قانون اصلاحی تجارت، شرکت‌های سهامی به دو دسته عام و خاص تقسیم می‌شوند.

تفاوت اصلی این دو گروه در قابل مبادله یا غیرقابل مبادله بودن سهام این شرکت‌ها، در بازار بورس است؛ تنها سهام شرکت‌های سهامی عام، قابل مبادله در بازارهای بورس است. به عبارت دیگر، بخشی از سهام شرکت‌های سهامی عام توسط مردم و تنها بخشی از آن توسط موسسین آن تامین می‌شود.

ویژگی های شرکت های سهامی

بر اساس 5 ماده ابتدایی قانون تجارت، مشخصات اصلی شرکت‌های سهامی را به صورت زیر است:

1- مسئولیت سهامداران محدود به مبلغ اسمی سهام آنها است

2- کلیه عملیات شرکت، علیرغم تجاری یا غیرتجاری بودن، بازرگانی محسوب می‌شود

3- تعداد شرکا کمتر سه نفر نباشد

4- سرمایه شرکت نباید از عددی که قانون‌گذار تعیین کرده است، کمتر باشد

دلایل انحلال شرکت های سهامی

ممکن است یک شرکت سهامی بنا به دلایل مختلفی منحل شود و بر این انحلال آثار و نتایجی به‌ جود آید، به‌طوری که تغییرات در شرکت منحله به‌وجود آورد.

با توجه به مواد 199 و 201 لایحه قانونی مصوب 1347 ، انحلال عمدتا به 3 قسمت قابل تقسیم است :

1-  انحلال قهری

2-  انحلال به تشخیص و تصمیم مجمع عمومی فوق‌العاده

3-  انحلال به حکم دادگاه

الف: انحلال قهری

هرگاه شرکت ورشکسته شود و حکم ورشکستگی آن صادر گردد، منحل می‌شود و باید تصفیه گردد و تصفیه آن مطابق مقررات به ورشکستگی است. ورشکستگی تنها موردی است که در آن برای انحلال شرکت، حکم دادگاه ضرورت ندارد. بدیم معنی که حکم ورشکستگی به‌طور تلویحی و ضمنی حکم به انحلال است. در اکثر مواقع انحلال در سه مورد زیر به صورت قهری اتفاق می‌‌افتد:

از بین رفتن یا غیرممکن بودن موضوع شرکت

هرگاه شرکتی با هدف خاص و یا برای انجام فعالیت خاصی تشکیل شده باشد، اما امکان انجام فعالیت برای آن موضوع امکان‌پذیر نباشد؛ مثلا اگر شرکتی برای پروژه سدسازی تشکیل شود اما ساخت سد در محل رودخانه غیرقانونی باشد یا رودخانه خشک شود، این شرکت منحل خواهد شد.

پایان مهلت تعیین شده در اساسنامه شرکت

 اگر در اساسنامه شرکت مدت معینی برای عملکرد شرکت ذکر شده باشد؛ به عنوان مثال “این شرکت برای مدت 4 سال تشکیل خواهد شد”، در نتیجه بعد از اتمام سال چهارم شرکت منحل خواهد شد؛ مگر اینکه قبل از اتمام مهلت تعیین شده، مدت زمان آن تمدید شده باشد.

ورشکستگی شرکت

یکی از دلایل انحلال شرکت‌های سهامی ورشکستگی این نوع شرکت‌هاست. چنانچه شرکت سهامی از این طریق منحل شود کلیه امور تصفیه آن به عهده مدیران تصفیه خواهد بود. مدیران تصفیه در زمان ورشکستگی موظفند کلیه تعهدات شرکت از قبیل انجام پروژه‌های ناتمام آن یا بدهی‌ به بستانکاران و سهامداران انجام شود.

بر اساس مواد 200 و 203 لایحه قانونی اصلاحی قانون تجارت، اگر شرکتی ورشکسته شود:

•  امور تصفیه شرکت بر ‌عهده مدیر تصفیه است؛ مگر اینکه در اساسنامه فرد دیگری برای این سمت مشخص شده باشد.
•  هرگاه در زمان تصفیه معامله جدیدی صورت بگیرد مدیریت تمامی امور آن بر عهده مدیر تصفیه خواهد بود.
•  تصمیم در مورد انحلال شرکت، اسامی مدیران تصفیه و نشانی آنها باید ظرف مدت 5 روز به اداره ثبت شرکت‌ها اعلام گردد؛ همچنین انحلال شرکت از طریق ثبت در روزنامه رسمی و کثیرالانتشار به اطلاع عموم برسد.

ب: انحلال شرکت سهامی به تصمیم مجمع عمومی فوق‌العاده

مجمع عمومی فوق‌العاده هر زمان که بخواهد، می‌تواند به تشخیص خود و به هر علتی حتی بدون نیاز به توجیه، حتی با وجود مخالفت صاحبان سهام موسس یا انتفاعی قبل از موعد مقرر شرکت را منحل کند. عدک تغییر در حقوق نوع مخصوصی از سهام شرکت سهامی، در موردی است که شرکت به حیات عادی و معمولی خود ادامه می‌دهد، نه در موردیکه مجمع عمومی فوق‌العاده صاحبان سهام می‌خواهد به حیات شرکت پایان دهد.

ج: انحلال شرکت سهامی به حکم دادگاه

هرگاه تا یک سال پس از به ثبت رسیدن، شرکت هیچگونه اقدامی جهت موضوع خود انجام نداده باشد، یا فعالیت شرکت بیش از یک سال متوقف شده باشد و یا سمت هر یک از اعضای هیات مدیره یا مدیرعامل بیش از 6 ماه بلاتصدی مانده باشد، دادگاه حداکثر شش ماه جهت رفع موجبات انحلال فرصت می‌دهد در صورتیکه در این مدت موجبات انحلال رفع نشود، دادگاه حکم به انحلال شرکت می‌دهد.

به عبارت دیگر هرگاه موضوع شرکت انجام شده باشد، یا انجام آن غیرممکن باشد، یا مدت شرکت منقضی شده باشد و مجمع عمومی فوق‌العاده قبل از انقضا شرکت را تمدید نکرده باشند و یا هرگاه بر اثر زیان‌های وارده، حداقل نصف سرمایه شرکت از بین برود، و مجمع عمومی نه رای به انحلال بدهد و نه رای به کاهش سرمایه شرکت، هر ذی‌نفع می‌تواند از دادگاه انحلال شرکت را درخواست نماید. در موارد زیر حکم انحلال از طرف دادگاه به درخواست شخص ذی‌نفع صادر می‌شود:

1- در صورتی که تا یک سال بعد از تشکیل شرکت هیچ‌گونه فعالیتی در رابطه با موضوع شرکت، صورت نگرفته باشد.

2- چنانچه مجمع عمومی سالیانه به منظور رسیدگی به حساب‌های مالی، در مهلت تعیین شده تشکیل نشده باشد؛ مهلت تشکیل مجمع، بر اساس یکی از دو مورد زیر محاسبه می‌شود:

•  بعد از گذشت یک سال از تشکیل شرکت
•  حداکثر تا 10 ماه از تاریخی که در اساسنامه درج شده است

3- چنانچه سمت اعضای هئیت مدیره و یا مدیرعامل به مدت 6ماه بدون تصدی باقی مانده باشد.

4- اگر موضوع فعالیت شرکت از ابتدا غیرممکن بوده و یا از بین رفته باشد

5- هر گاه مدت زمان فعالیت شرکت منقضی شده باشد و مجمع فوق العاده مدت زمان شرکت را تمدید نکرده باشد

6- در صورتی که حداقل نصف سرمایه شرکت بر اثر زیان‌های وارده از بین رفته باشد و مجمع عمومی برای انحلال و یا کاهش سرمایه هیچ تصمیمی نگرفته باشد.

نکته

همواره ممکن است افرادی در تیم حضور داشته باشند که به دنبال یافتن نقاط ضعف و ایجاد مشکل باشند؛ برای پیشگیری از ثبت درخواست انحلال توسط این اشخاص توصیه می‌کنیم به تمامی جزئیات دقت کنید و مسائل ضروری را در اساسنامه ذکر نمایید؛ به عنوان مثال تشکیل مجمع عمومی را به موقع تشکیل دهید؛ برای شرکت محدودیت زمانی در نظر نگیرید؛ سمت اعضای هئیت مدیره و مدیرعامل را برای مدت طولانی خالی نگذارید.

مراحل انحلال شرکت های سهامی

در مطالب بالا به این موضوع اشاره کردیم که منحل کردن شرکت ها با توجه به نوع آن ها مراحل مختلفی خواهد داشت، از این رو در ادامه قصد داریم مراحلی را شرح دهیم که برای منحل کردن یک شرکت سهامی خاص باید آن ها پشت سر بگذارید و پیشنهاد می دهیم که با ما همراه باشید و ادامه مطالب را از دست ندهید.

1- در ابتدا شرکا برای منحل شدن شرکت باید به نتیجه رسیده باشند.

2- شخصی که به عنوان مدیر تصویه در نظر گرفته شده است موافقت کامل خود را اعلام کرده باشد.

نکته: مدت زمان فعالیت مدیر تصفیه 2 سال است.

3- تشکیل " مجمع عمومی بطور فوق العاده "، تنظیم صورتجلسه انحلال شرکت و امضا کلیه اعضا و سهامداران ( در صورت نبود هر یک از اعضا باید آگهی دعوت به مجمع در روزنامه های کثیرالانتشار چاپ شده باشد ) ذیل صورتجلسه.

نکته: صورت جلسه انحلال باید به امضای کلیه شرکا و سهامداران شرکت برسد.

4- انتخاب یکی از اعضاء به عنوان مدیر تصقیه شرکت و درج در صورتجلسه و امضا صورتجلسه توسط مدیر تصقیه، این شخص وظیفه تصویه کردن حساب ها را بر عهده خواهد داشت.

5- تعیین محل تصفیه شرکت.

6- مراجعه به سامانه اداره ثبت ، منو ثبت صورتجلسه و طی مراحلی که بیشتر ورود اطلاعات می باشد.

7- بارگذاری صورتجلسه در سامانه.

8- ثبت نهایی.

9- ارسال صورتجلسه انحلال شرکت سهامی خاص و لیست سهامداران و امضا آنها به اداره ثبت از طریق باجه های پستی.

10- بعد از 5 الی 10 روز نتیجه ثبت صورتجلسه انحلال در سایت اداره ثبت قابل مشاهده است.

11- مراجعه مدیر تصفیه شرکت به اداره ثبت جهت امضا ذیل اوراق و دریافت آگهی انحلال.

12- در نهایت آگهی انحلال شرکت باید در روزنامه رسمی کشور و روزنامه کثیرالانتشار ثبت شود.

انحلال شرکت با مسئولیت محدود

به این موضوع توجه داشته باشید که برای انحلال یک شرکت از نوع ثبت شرکت مسئولیت محدود هم باید مراحل خاصی را پشت سر بگذارید، البته توجه داشته باشید که این مراحل با شرکت های سهامی خاص شباهت هایی دارد و تنها در چند مورد بسیار کوچک متفاوت می باشد که در ادامه هم این موارد را توضیح خواهیم داد.

1-      مدیر تصفیه می تواند از شرکا نباشد و در این حالت باید مدارک او را هم به اداره ثبت پست کرد.

2-      مدت زمان خاصی برای اقدام جهت انحلال آن شرکت تعیین نشده است.

توجه داشته باشید که دیگر مراحل مانند شرکت سهامی خاص است و به همین دلیل آن را بیان نخواهیم کرد. نکته دیگری که در رابطه با انحلال یک شرکت مسئولیت محدود باید به آن توجه داشته باشید این است که درخواست انحلال بعد از ارائه شدن باید توسط شرکا امضاء شود و شرکا در اصل همان هایی هستند که نام آن ها در هنگام ثبت یا ثبت تغییرات شرکت ، ثبت شده است.

نکته دیگری که باید در هنگام انحلال شرکت مسئولیت محدود به آن توجه داشته باشید این است؛ در بعضی از موارد شاهد این هستیم که دو نفر از شرکا در مجموع سهمی بالاتر از 50% دارند، در این حالت در صورت امضاء این دو نفر انحلال آن شرکت امکان پذیر خواهد بود و نیازی به امضاء دیگران نیست.

زمان منحل شدن شرکت، موضوعی که اهمیت بالایی دارد تقسیم دارایی ها یا بدهی های شرکت بین اعضا و تعین تکلیف آنها بین شرکا یا سهامداران تقسیم کنید و این همان موضوعی است که در ادامه نیز به آن می پردازیم.

 نکته

پس از انحلال شرکت، باید در هر کجا که نام شرکت درج می‌شود، مانند اوراق و یا آگهی‌ها، پس از نام شرکت عبارت “در حال تصفیه” ذکر شود.

پیشنهاد میشود مقاله اظهارنامه انحلال شرکت ها چطور محاسبه و تکمیل می شود؟ را هم بخوانید

دانلود نمونه فایل صورت جلسه انحلال شرکت های سهامی

در ادامه نمونه صورت جلسه انحلال به صورت فایل ورد برای شما قرار داده شده است.

نمونه صورت جلسه انحلال شرکت های سهامی شرکت های سهامی

مدارک لازم برای ثبت انحلال شرکت سهامی خاص

در انحلال شرکت،کلیه ی اعضاء می بایست صورتجلسه را امضاء کنند و اگر حتی عضوی از شرکت رضایت به انحلال نداشته باشد سایر اعضاء نمی توانند شرکت را منحل کنند.
چنانچه شخصی غایب باشد،در صورتی که اعضاء از شخص غایب وکالتنامه تام داشته باشد می توان شرکت را بدون حضور وی منحل نمود اما در غیر این صورت هیچ راهی جز حضور خود شخص وجود ندارد. مدارک مورد نیاز برای انحلال شرکت های سهامی عبارتند از:

• روزنامه رسمی مربوط به ثبت شرکت
•  آگهی آخرین تغییرات شرکت
• کپی برابر با اصل شناسنامه و کارت ملی برای کلیه سهامداران، بازرسان و مدیران تصفیه
• اصل صورت جلسه انحلال مجمع عمومی شرکت؛ که توسط تمامی سهامداران، بازرسین و مدیران تصفیه امضا شده است.

نکته: در صورتی که همه سهامداران در مجمع عمومی جهت انحلال حضور نداشته باشند و جلسه با حضور اکثریت سهامداران تشکیل شده است؛ باید اصل روزنامه کثیرالانتشاری که نشان دهنده رعایت تشریفات دعوت از اعضای مجمع است، بهسازمان ثبت شرکت‌ها تحویل داده شود.

بعد از انحلال شرکت های سهامی چه اتفاقی می افتد؟

پس از ثبت انحلال شرکت، مدیر تصفیه با مراجعه به اداره ثبت شرکت ها و پرداخت هزینه های مورد نیاز، نسبت به امضاء دفاتر اقدام و نهایتاً در روزنامه رسمی کشور، ثبت انحلال شرکت به اطلاع عموم می رسد. از این به بعد در تمامی نامه ها، اسناد و ... شرکت جمله ی "در حال تصفیه " ذکر شده و مدیر تصفیه مسئول وصول مطالبات شرکت، پرداخت بدهی ها، تقسیم اموال بین سهامداران و ... است.در ادامه دو حالت ممکن است رخ دهد:

• در صورتی که دارایی‌های شرکت برای پرداخت بدهی‌ها کافی باشد، نسبت به پرداخت آنها و سپس تقسیم باقی‌مانده اموال اقدام می‌کند
• در صورتی که بدهی‌های شرکت از دارایی‌ها و مطالبات آن بیشتر باشد، مدیر تصفیه می‌تواند نسبت به انجام معاملات تجاری جدید جهت تامین بدهی‌ها اقدام نماید. اما بر اساس ماده 208 قانون تجارت مدیر تصفیه تنها معاملاتی را می‌تواند انجام دهد که برای انجام امر تصفیه شرکت ضروری است. همچنین او باید با اسناد معتبر در حال تصفیه بودن شرکت را به طرف قرارداد اطلاع دهد.

وضعیت حقوقی شرکت سهامی در حال تصفیه

به موجب ماده 208 لایحه قانونی 1347 : « تا خاتمه امر تصفیه شخصیت حقوقی شرکت جهت انجام امور مربوط به تصفیه باقی خواهد ماند … » . این نقص در شخصیت حقوقی از آغاز امر تصفیه وجود دارد و به محض انحلال شروع می شود. ضرورت بقای شرکت انجام کلیه امور مربوط به تصفیه و در نهایت انحلال شرکت است. در طول زمان تصفیه شرکت نام شخصیت حقوقی، مکان، اهلیت و همچنین دارایی خود را تا زمان تصفیه کامل تعهدات حفظ خواهد کرد.

نتایج انحلال شرکت های سهامی

تصفیه و تقسیم دارایی شرکت، از نتایج انحلال شرکت است. تصفیه به معنی تفریق حساب و تعیین بدهکاری و بستانکاری است، که در نتیجه تصفیه، رقم قطعی مبالغ بدهکار و بستانکار مشخص و برابر می‌شود. شرکت سهامی به‌محض انحلال، (شرکت در حال تصفیه) محسوب می‌شود، و باید به دنبال نام شرکت، همه‌جا عبارت "در حال تصفیه" ذکر شود. نام مدیر یا مدیران تصفیه در کلیه اوراق و آگهی‌های مربوط به شرکت قید گردد. ماده 206 لایحه و تصفیه امور شرکت سهامی طبق قانون و مقررات لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب 24 دی 1347 انجام می‌گیرد.

مالیات انحلال شرکت ها به چه صورت است؟

میزان مالیات انحلال شرکت یکی از پر تکرار ترین سوالات و از مهمترین دغدغه‌های متقاضیان است که در پاسخ باید بگوییم در واقع انحلال شرکت هیچگونه مالیاتی ندارد. شما این اصل کلی را مد نظر داشته باشید که بطور کلی مالیات (هر نوع مالیاتی) بر اساس درآمد اشخاص است و از آنجاییکه علی الاصول انحلال شرکت و ثبت آن هیچگونه درآمدی برای شرکت در پی ندارد، طبیعتاً مالیاتی نیز به آن تعلق نمیگیرد.

 گاهی ممکن است در هنگام مراحل ثبت انحلال شرکت در سامانه اداره ثبت شرکتها با این اخطار مواجه شوید که شرکت مورد نظر بدهی مالیاتی دارد یا شرکت مورد نظر بدهی معوقه بانکی دارد و در چنین شرایطی به دلیل لینک بودن سامانه اداره ثبت شرکتها به سامانه سازمان امور مالیاتی کل کشور و سامانه بانک مرکزی، این اخطار فوراً و بدون نیاز به استعلام قبلی برای متقاضیان ظاهر میشود اما این موضوع هیچ ارتباطی با مالیات انحلال شرکت ندارد.

بلکه شما باید الزاماً تمامی مالیات های قبلی شرکت که شامل مالیات بر درآمد و غیره میشود و همچنین بدهی ها و معوقات بانکی شرکت یا موسسه‌ای که در حال انحلال آن هستید را تعیین تکلیف کنید تا بتوانید اقدامات و مراحل ثبت انحلال شرکت خود را انجام دهید.

 همچنین ممکن است شرکتی که در حال تصفیه است در زمان تصفیه معوقات و مطالبات خود از اشخاص ثالث را دریافت نماید و این مورد جزء درآمدهای شرکت محسوب میشود و مطابق با قانون به آن مالیات تعلق میگیرد که باز هم همانطور که گفتیم این مالیات نیز ارتباطی با انحلال شرکت و ثبت آن ندارد و در واقع مالیات بر درآمد شرکت محسوب میشود.

 بنابراین بطور خلاصه باید عرض کنیم که در قوانین ایران و همچنین در رویه مرسوم اداره ثبت شرکتها و سازمان امور مالیاتی کشور، چیزی تحت عنوان مالیات انحلال شرکت وجود ندارد.

تصفیه حساب با سازمان مالیاتی پس از انحلال

پس از تایید انحلال شرکت توسط سازمان ثبت شرکت‌ها و درج آگهی در روزنامه رسمی، مدیر تصفیه باید نسبت به انجام تکالیف مالیاتی شرکت به شرح زیر اقدام نماید.

• مراجعه به سایت سازمان مالیاتی
• دریافت و تکمیل اظهارنامه موضوع ماده 116 ق.م.م در مهلت مقرر

نکته: اظهارنامه موضوع ماده 114 ق.م.م توسط مدیران شرکت قبل از انحلال تکمیل و ارسال شده است.

• تحویل اظهارنامه و مدارک مورد نیاز به سازمان مالیاتی
• تشخیص مالیات بر اساس مستندات از سوی سازمان مالیاتی

نکته: برای مالیات شرکت‌های انحلال یافته رقم قابل حدس و مشخصی وجود ندارد.

برای آشنایی بیشتر با تهیه و تنظیم اظهارنامه انحلال شرکت و مدارک مورد نیاز و مراحل آن کلیک نمایید.

نتیجه

ثبت انحلال شرکتها و اقدامات و الزامات قانونی قبل و بعد از آن از موارد بسیار مهم است که دارای تبعات قانونی و حقوقی متعددی است و از امور تخصصی حقوقی و ثبتی محسوب می‌شود.در این مقاله سعی کردیم تمام مطالب و نکات مربوطه را پوشش دهیم و جای ابهامی باقی نماند.