تصفیه به معنای تفریق حساب و تعیین بدهکاری و بستانکاری شرکتی است که منحل شده است و مدیر تصفیه به فردی گفته می شود که پس از انحلال شرکت وظیفه سر و سامان دادن به امور شرکت را عهده دار می گردد. پس از انحلال شرکت و تعیین مدیر تصفیه جهت امور شرکت چنانچه برای اجرای تعهدات شرکت لازم باشد که معاملات جدیدی صورت گیرد این وظیفه بر عهده مدیر تصفیه و یا مدیران تصفیه است. در این مقاله ضمن پرداختن به این موضوع که مدیر تصفیه کیست به وظایف مدیر تصفیه، نحوه انتخاب مدیر تصفیه و اختیارات مدیر تصفیه نیز پرداخته می شود.
البته لازم به تذکر و یادآوری نیست که یکی از توصیه های همیشگی اهل فن در زمینه امور شرکتها، مشورت و مشاوره گرفتن از وکیل تجاری یا وکیل شرکت است. زیر و بم های زیادی که در امور انحلال شرکتها وجود دارد، طبیعتا میطلبد که یک وکیل پایه یک دادگستری مجرب و توانا در زمینه امور شرکتها، بر طی کردن مراحل نظارت داشته و راهنمایی های لازم را انجام دهد.
مدیر تصفیه چگونه تعیین می شود؟
اصولا در شرکت های سهامی، با مسئولیت محدود و شرکت های تعاونی، تصفیه شرکت با مدیر یا مدیران شرکت هست، مگر اینکه اساسنامه شرکت و یا اکثریت مجمع عمومی شرکت ترتیب دیگری را مقرر کند.
در این صورت به ترتیبی که مقرر شده، عمل می شود. در صورتیکه انحلال اختیاری و به خواست شرکت است ، مدیرتصفیه در صورتجلسه انحلال مشخص می شود . در صورتیکه حکم انحلال توسط دادگاه صادر می شود ، مدیرتصفیه توسط دادگاه تعیین می شود. تعیین مدیر تصفیه در شرکت های تضامنی و نسبی و مختلط سهامی و مختلط غیر سهامی به عهده مدیر و یا مدیران شرکت می باشد. البته در صورتی که شرکای ضامن از بین خود و یا خارج از شرکت فردی را برای تصفیه معین کنند، اختیار انتخاب این مدیر با آن هاست و مدیر منتخب آن ها امور تصفیه را عهده دار می شود.
نکته مهم : در شرکت های مختلط سهامی و مختلط غیر سهامی شرکای غیر ضامن حق دارند پس از انتخاب این مدیر ، یک یا چند نفر را به عنوان ناظر برای نظارت در امر تصفیه تعیین کنند.
مدیر تصفیه در شرکت های سهامی، با مسئولیت محدود و تعاونی:
بر اساس ماده 213 قانون تجارت، مسئولیت مدیر تصفیه بر عهده مدیر شرکت می باشد، مگر چنانچه در اساسنامه بر اساس اکثریت مجمع عمومی شرکت شرایط دیگری مشخص شده باشد.
بر اساس مواد 203 و 213، مدیریت تصفیه بر عهده آخرین مدیران شرکت می باشد که انحلال در زمان آن ها اتفاق افتاده است و یا به زبان دیگر، انحلال در زمان مدیریت آن ها صورت گرفته است.
نحوه اعلان انحلال:
اعلان انحلال شرکت به دو صورت ذیل انجام می شود.
در موارد اختیاری:
اعلان انحلال و تعیین مدیر یا مدیران تصفیه طبق تنظیم صورتجلسه رسمی و اعلام به اداره ثبت شرکت ها جهت ثبت و آگهی در روزنامه به منظور اطلاع اشخاص ذینفع.
در موارد اجباری:
با حکم دادگاه و اعلام به اداره ثبت شرکت ها جهت ثبت و آگهی در روزنامه .
لازم به ذکر است چنانچه مدیر یا مدیران تصفیه همان اعضای هیات مدیره، سابق و محل تصفیه نیز همان مرکز شرکت باشد در آگهی اعلان انحلال نیازی به ذکر اسامی و آدرس مزبور نیست لیکن در صورتیکه مدیران تصفیه خارج از مدیران شرکت بوده اسامی آن ها باید در اداره ثبت شرکت ها ثبت و مراتب در روزنامه رسمی و یکی از روزنامه کثیرالانتشار آگهی شود.
مشخص کردن هیات نظارت بر امر تصفیه:
بر اساس قانون تجارت، شرکت های سهامی، غیر سهامی و شرکاء غیر ضامن می توانند به صورت اختیاری یک و یا چند نفر ناظر بر اعمال نظارت برای امر تصفیه مشخص کنند. با توجه به قانون تجارت و توصیه بر انتخاب ناظر در شرکت های ذکر شده، شرکت های دیگر هم می توانند برای نظارت در امر تصفیه دارای ناظر باشند.
وظایف مدیر امور تصفیه:
مسئولیت ها و وظایف مدیر تصفیه، در فصل ششم قانون تجارت، مشخص شده است و در صورتی که مدیر تصفیه در اجرای وظایف و مسئولیت هایش با مشکلی مواجه شود می تواند به مقررات قانون اداره تصفیه امور ورشکستگی مراجعه کند. وظایف مدیر تصفیه، از قرار زیر است:
- تقاضای مهر و موم اموال ورشکسته، از عضو ناظر ورشکستگی
- فروش اشیایی که ممکن است در زمان کمی، ضایع شود یا کسر قیمت پیدا کند و اشیایی که نگه داشتن آن ها مفید نیست.
- به کار انداختن سرمایه تاجر ورشکسته با اجازه عضو ناظر.
- بررسی و تنظیم صورت دارایی به وسیله دفاتر و اسناد تاجر و سایر اطلاعاتی که به دست آورده است.
- تهیه و تنظیم صورت دارایی تاجر بعد از تقاضای رفع توقیف.
- وصول مطالبات، با نظارت عضو ناظر و فروش اثاث خانه و مال التجاره تاجر، با اجازه دادستان و نظارت عضو ناظر.
- اقدامات تامینی، برای حفظ حقوق تاجر ورشکسته نسبت به مدیونین.
- تشخیص مطالبات طلبکار ها.
پیشنهاد می‌شود مقاله قانون ثبت طرح صنعتی را مطالعه کنید
شرایط شرکت در زمان تصفیه:
- بر اساس ماده 211 قانون تجارت، از تاریخ مشخص کردن مدیر و یا مدیران، اختیار مدیران شرکت گرفته می شود و مسائل مربوط به امور تصفیه شرکت انجام می شود.
- بر اساس ماده 212 قانون تجارت، مدیران تصفیه همان نمایندگان شرکن می باشند و تمامی اختیارات لازم برای تصفیه، مراجعه به دادگاه، ارجاع به داوری و حق سازش را دارند.
- بر اساس ماده 213 قانون تجارت، انتقال کلدارایی و یا بخشی از دارایی شرکت در حال تصفیه به مدیر و یا مدیران تصفیه، ممنوع می باشد.
- مدت زمان ماموریت مدیر و یا مدیرات تصفیه دو سال می باشد و در صورت لزوم با توجه به ارائه دلایل کافی این مدت زمان مشخص شده، تمدید می شود.
- در مدت زمان تصفیه شرکت، بستانکاران نمی توانند برای وصول مطالبات خود به شرکاء شرکت مراجعه کنند، و می بایست به همان شرکت مراجعه کنند، زیرا اموال و دارایی شرکت جدا از اموال و دارایی های آن ها می باشد.
نحوه و مراحل تصفیه شرکت:
پس از انحلال شرکت، مدیر تصفیه یا اداره تصفیه می بایست با تنظیم نمونه صورت جلسه مربوطه، به انجام امور مربوط به فرآیند تصفیه شرکت اقدام نماید. وظیفه متصدیان تصفیه، خاتمه دادن به کارهای جاری از قبیل اجرای تعهدات، وصول مطالبات و تقسیم دارایی شرکت می باشد. مراحل تصفیه شرکت به اختصار در قسمت ذیل بیان شده است:
- بررسی، رسیدگی و دریافت مطالبات شرکت
- نقد کردن دارایی شرکت
- پرداخت بدهی های شرکت
- تقسیم کردن دارایی باقی مانده بین شرکا
- اعلام ختم تصفیه شرکت به اداره ثبت شرکت ها از طریق سامانه جامع ثبت شرکت ها
مدیران تصفیه شرکت های سهامی عام:
این مدیران عبارتند از:
- هیات مدیره شرکت
- شخص و یا اشخاص ذکر شده دراساسنامه
- شخص و یا اشخاص تعیین شده به وسیله مجمع عمومی
- شخص و یا اشخاص تعیین شده به وسیله دادگاه
