کلیه شرکتها، موسسات، شعب شرکتهای خارجی و امثالهم که توسط اداره ثبت شرکتها و مالکیت صنعتی (و یا تشکیلات قانونی) احراز هویت گردیده و به لحاظ قانونی ثبت میشوند و همچنین شرکتهای دولتی، وزارتخانه‌ها، نهادهای عمومی و… که براساس قانون و یا مصوبه، فعالیت می‌نمایند و یا اینکه فعالیت آنها منوط به صدور مجوز توسط مراجع قانونی میباشد (مانند اتحادیه‌ها و مجامع صنفی، انجمن‌های حرفه‌ای، احزاب و…) به‌عنوان اشخاص حقوقی تلقی می‌گردند.
این مطلب را مطالعه کنید: مالیات شرکت های زیان ده چگونه تعیین می کنند؟
مفهوم کلی اشخاص حقوقی
کلیه شرکتها، موسسات، شعب شرکتهای خارجی و امثالهم که توسط اداره ثبت شرکتها و مالکیت صنعتی (و یا تشکیلات قانونی) احراز هویت گردیده و به لحاظ قانونی ثبت میشوند و همچنین شرکتهای دولتی، وزارتخانه‌ها، نهادهای عمومی و… که براساس قانون و یا مصوبه، فعالیت می‌نمایند و یا اینکه فعالیت آنها منوط به صدور مجوز توسط مراجع قانونی میباشد (مانند اتحادیه‌ها و مجامع صنفی، انجمن‌های حرفه‌ای، احزاب و…) به‌عنوان اشخاص حقوقی تلقی می‌گردند.
درآمد مشمول مالیات اشخاص حقوقی
جمع درآمد شرکتها و درآمد ناشی از فعالیت‌های انتفاعی سایر اشخاص حقوقی که از منابع مختلف در ایران یا خارج از ایران تحصیل میشود، پس از وضع زیان‌های حاصل از منابع غیر معاف و کسر معافیت‌های مقرر به استثنای مواردی که طبق مقررات قانون مذکور دارای نرخ جداگانه‌ای میباشد، مشمول مالیات به نرخ بیست و پنج درصد(۲۵%) خواهدبود.
در مورد اشخاص حقوقی ایرانی غیر تجاری که به منظور تقسیم سود تأسیس نشده‌اند، در صورتی که دارای فعالیت انتفاعی باشند، از مأخذ کل درآمد مشمول مالیات فعالیت انتفاعی آنها مالیات وصول میشود. اشخاص حقوقی خارجی و موسسات مقیم خارج از ایران از مأخذ کل درآمد مشمول مالیاتی که از بهره‌برداری سرمایه در ایران یا از فعالیت‌هایی که مستقیماً یا به‌وسیله نمایندگی از قبیل شعبه، کارگزار و امثال آن در ایران انجام می‌دهند یا از واگذاری امتیازات و سایر حقوق خود، انتقال دانش فنی یا واگذاری فیلم‌های سینمایی از ایران تحصیل می‌کنند به نرخ مذکور مشمول مالیات خواهند بود. نمایندگان اشخاص و موسسات مذکور در ایران نسبت به درآمدهایی که به هر عنوان به حساب خود تحصیل می‌کنند طبق مقررات مربوط به قانون مالیات‌ها مشمول مالیات می‌باشند.
ضمنا در موقع احتساب مالیات بر درآمد اشخاص حقوقی اعم از ایرانی یا خارجی، مالیات‌هایی که قبلا پرداخت شده‌است. با رعایت مقررات مربوط از مالیات متعلق کسر خواهد شد و اضافه پرداختی از این بابت قابل استرداد است.
همچنین به ازای هر ده درصد(۱۰%) افزایش درآمد ابرازی مشمول مالیات اشخاص حقوقی نسبت به درآمد ابرازی مشمول مالیات سال گذشته آنها، یک‌واحد درصد و حداکثر تا پنج واحد درصد از نرخ‌های مذکور کاسته میشود. شرط برخورداری از این تخفیف تسویه بدهی مالیاتی سال قبل و ارایه اظهارنامه مالیاتی مربوط به سال جاری در مهلت اعلام‌شده از سوی سازمان امور مالیاتی است.( ماده ۱۰۵ و تبصره های آن)
ادغام و ترکیب اشخاص حقوقی
مفهوم ادغام و ترکیب شرکتها از لحاظ مقررات مالیاتی به دو صورت ذیل میباشد:
الف- انتقال داراییها و بدهیهای یک یا چند شرکت به یک شرکت دیگر که از این پس شرکت موجود نامیده میشود، به طوری که شرکتهای ادغام شونده منحل میشوند، لیکن شرکت موجود نام و هویت خود را حفظ کرده و دارایی و بدهی آن به میزان جمع دارایی و بدهی شرکتهای ادغام شونده افزایش مییابد.
ب- انتقال داراییها و بدهیهای یک یا چند شرکت به شرکت ج دید، به طوری که شرکتهای ادغام شونده منحل شده و میزان دارایی و بدهی شرکت جدید معادل جمع داراییها و بدهیهای شرکتهای ادغام شونده خواهد بود.
طبق ماده (111) قانون مالیاتهای مستقیم ، شرکت هایی که با تاسیس شرکت جدید یا حفظ شخصیت حقوقی یک شرکت ، در هم ادغام یا ترکیب می شوند از لحاظ مالیاتی مشمول رعایت 7 نکته و اصل می باشند :
- تاسیس شرکت جدید یا افزایش سرمایه شرکت موجود تا سقف مجموع سرمایه های ثبت شده شرکتهای ادغام یا ترکیب شده ، از پرداخت دو در هزار حق تمبر موضوع ماده (48) این قانون معاف است .
- انتقال دارایی های شرکت های ادغام یا تر کیب شده به شرکت جدید یا شرکت موجود ، حسب مورد به ارزش دفتری ، مشمول مالیات مقرر در این قانون نخواهند بود .
- عملیات شرکتهای ادغام یا ترکیب شده در شرکت جدید یا شرکت موجود ، مشمول مالیات دوره انحلال موضوع بخش مالیات بر درآمد این قانون نخواهد بود .
- استهلاک دارایی های منتقل شده به شرکت جدید یا شرکت موجود ، باید بر اساس روال قبل از ادغام یا ترکیب ادامه یابد .
- هرگاه در نتیجه ادغام یا ترکیب ، درآمدی به هر یک از سهامداران در شرکت های ادغام یا ترکیب شده تعلق گیرد ، طبق مقررات مربوط مشمول مالیات خواهد بود .
- کلیه تعهدات و تکالیف مالیاتی شرکت های ادغام یا ترکیب شده ، به عهده شرکت جدید یا موجود حسب مورد می باشد.
- آیین نامه اجرای این ماده حداکثر ظرف شش ماه از تاریخ تصویب این اصلاحیه به پیشنهاد مشترک وزارتخانه های امور اقتصادی و دارایی و صنایع و معادن به تصویب هیات وزیران خواده رسید.
آیین نامه اجرایی اصل 7 ماده 111 ق.م.م
هیات وزیران طی شماره 27243/ت31042 ه- مورخ 8/9/1383 آیین نامه اجرایی موضوع فوق از ماده 111 را به شرح ذیل تصویب نمود :
ماده1– مفهوم ادغام یا ترکیب شرکت ها از لحاظ مقررات مالیاتی به دو صورت ذیل می باشند :
الف) انتقال دارایی ها و بدهی های یک یا چند شرکت به شرکت دیگر که از این پس شرکت موجود نامیده می شود ، به طوری که شرکت های ادغام شونده منحل می شوند ، لکن شرکت موجود نام و هویت خود را حفظ کرده و دارایی بدهی آن به میزان جمع دارایی و بدهی جمع شونده افزایش می یابد.
ب) انتقال دارایی ها و بدهی های یک یا چند شرکت جدید ، به طوری که شرکت های ادغام شونده منحل شده و میزان دارایی و بدهی شرکت جدید معادل جمع دارایی ها و بدهی های شرکت ادغام شونده خواده بود .
تبصره : ادغام یا ترکیب شرکتها به یکی از دو طریق مندرج در این ماده مشروط به آن است که مجوز قانونی آن تحصیل شده باشد .
ماده 2 – در صورت انتقال دارایی ها با بیش از قیمت دفتری به شرکت موجود یا شرکت جدید مازاد مشمول پرداخت مالیات می باشد.
ماده 3 – آخرین مدیران شرکت های ادغام یا ترکیب شونده ، مکلف اند ظرف یک ماه پس از اتخاذ تصمیم نهایی برای ادغام یا ترکیبی ، رونوشت صورتجلسات نهایی و فهرست اسامی شرکاء یا سهامداران و میزان سهم الشرکه یا سهام آنان و صورت داریی ها و بدهی ها را همراه گزارش یکی از اعضای جامعه حسابداران رسمی راجع به تعیین قیمت روز سهام یا سهم الشرکه در تاریخ مزبور به اداره دارایی مربوط تسلیم نمایند .
ماده4– تاریخ ادغام یا ترکیب از نظر این آیین نامه ، تاریخ ثبت دارایی ها و بدهی های شرکت ادغام یا ترکیب شونده در دفاتر قانونی شرکت موجود و یا تاریخ ثبت شرکت جدید در اداره ثبت شرکت ها و موسسات غیر تجاری می باشد.
ماده 5– مدیران شرکت موجود یا شرکت جدید مکلف اند ظرف یک ماه از تاریخ ادغام یا ترکیبی ، مستندات مربوط به تغییرات حاصل از ادغام یا ترکیب در شرکت موجود و یا ثبت شرکت جدید در اداره ثبت شرکتها و فهرست خلاصه انتقالات انجام شده ( شامل دارایی ها و بدهی ها ) و فهرست تعداد سهام یا میزان سهم الشرکه که در قبل از نقل و انتقال داریی ها و بدهی ها به هر یک از سهامداران یا شرکای شرکت های ادغام شونده تخصیص می یابد را همراه گزارش یکی از اعضای جامعه حسابداران رسمی راجع به تعیین بهای روز سهما یا سهم الشرکه شرکت موجود یا شرکت جدید به اداره امور مالیاتی مربوط تسلیم نمایند .
تبصره : اداره امور مالیاتی مکلف است پس از دریافت مدارک موضوع این ماده ، رونوشت مدارک یادشده را حسب مورد به ادارات امور مالیاتی مربوط به شرکت های ادغام یا ترکیب شونده جهت اقدامات قانونی مووضع ماده 111 اصلاحی قانون مالیاتهای مستقیم ارسال نمایند .
ماده6– مطابق مقررات اصل پنجم ماده 111 اصلاحی ق.م.م هر گاه در نتیجه ادغام یا ترکیب موضوع این آیین نامه ، درآمدی به هریک سهامداران در شرکت های ادغام یا ترکیب شونده تعلق گیرد ، حسب قوانین و مقررات مربوط مشمول مالیات خواهند بود .
ماده 7– هزینه های مربوط به ادغام یا ترکیب شرکتها حسب مورد ، هزینه قابل قبول آنها محسوب می گردد.
ماده 8- عدم رعایت مقررات ماده 111 اصلاحی قانون مالیاتهای مستقیم (مصوب 1380) و این آیین نامه حسب مورد موجب عدم شمول تسهیلات مووضع ماده قانونی یاد شده نسبت به شکرت های ادغام شونده خواهد بود.
در پایان امیدوارم با مطالعه مطالب ، نکانت مهمی در مرود ادغام و ترکیب شرکتها را در آرشیو اطلاعاتی خود ذخیره سازی کنید .
تعیین درآمد مشمول مالیات اشخاص حقوقی
قبل از آن‌که ماده(۱۰۶) قانون مالیات‌ها مورد بازنگری قرارگیرد. ماموران مالیاتی درآمد مشمول مالیات اشخاص حقوقی را از دو طریق رسیدگی به دفاتر و روش علی الراس تعیین می‌نمودند. در حالیکه در اصلاحیه قانون مالیات‌ها قانون‌گذار بمنظورشفافیت فعالیت‌های اقتصادی و استقرار نظام یکپارچه اطلاعات مالیاتی و نیز تعیین دقیق درآمد مشمول مالیات، پایگاه اطلاعات هویتی، عملکردی و دارایی اشخاص حقیقی و حقوقی را در سازمان امور مالیاتی پیش‌بینی نمود. از اینرو ماده (۱۰۶) قانون مالیات‌ها بقرار ذیل اصلاح گردید:
درآمد مشمول مالیات در مورد اشخاص حقوقی (به‌استثنای درآمدهایی که طبق مقررات این قانون نحوه دیگری برای تشخیص آن مقررشده است) بر اساس میزان سوددهی فعالیت و مقررات مواد (۹۴)، (۹۵) و (۹۷) قانون مالیات‌ها و تبصره آن تعیین میشود.(ماده۱۰۶)
از آنجایی‌که ماده فوق به برخی از مواد قانون مالیات‌ها استناد نموده‌است از اینرو در ادامه ضروری است مواد مذکور مورد مطالعه و امعان نظر قرار گیرند.
– اصولاً روش محاسبه درآمد مشمول مالیات مودیان براساس کل فروش کالا و خدمات به اضافه سایر درآمدهای آنان پس از کسر هزینه‌ها و استهلاکات حاصل میشود.( ماده۹۴)
– اشخاص حقوقی همچون صاحبان مشاغل موظف‌اند دفاتر و یا اسناد و مدارک حسب مورد که با رعایت اصول و ضوابط مربوط به تنظیم دفاتر تجاری در خصوص تجار تنظیم می‌گردد، برای تشخیص درآمد مشمول مالیات نگهداری و اظهارنامه‌های مالیاتی خود را نیز براساس آنها تنظیم نمایند. ( صدر ماده ۹۵)
– درآمد مشمول مالیات اشخاص حقوقی که همچون اشخاص حقیقی مکلف به تسلیم اظهارنامه مالیاتی می‌باشند به استناد اظهارنامه مالیاتی مودی که با رعایت مقررات مربوط تنظیم و ارایه شده و مورد پذیرش قرار گرفته باشد، خواهد بود اما چنانچه مودی از ارایه اظهارنامه مالیاتی در مهلت قانونی و مطابق با مقررات خودداری نماید سازمان امور مالیاتی کشور می‌تواند نسبت به تهیه اظهارنامه مالیاتی برآوردی، براساس فعالیت و اطلاعات اقتصادی کسب شده مودیان از طرح جامع مالیاتی و مطالبه مالیات متعلق به موجب برگ تشخیص مالیات اقدام کند. (ماده۹۷)
